股權股務─公開發行公司內部人股權申報問答集(104年5月修) - 承銷人忙什麼

公開發行公司內部人為何要辦理股權申報？

由於董事、監察人、經理人、大股東(以下簡稱內部人)等相關人員為公司之經營者或控制者，因身分特殊，對公司財務業務資訊之取得掌握絕對優勢，其利用未發布之內部消息從事交易，致不知情之他方受有損害，已顯失公平；再者，內部人大多數持有公司相當數量之股份，於轉讓持股時，對公司穩定經營及證券市場之交易均生一定影響。故為防範公司內部人藉由轉讓持股炒作股票或進行內線交易而損及投資人權益，並為維護證券市場交易秩序及交易之公平性，世界各國對該等人員之交易均加強管理，而我國證券交易法第二十二條之二及第二十五條之規定，即對公開發行公司內部人之持股要求予以公開，使投資大眾能知悉公司重要人員持股異動情形，藉以監督，防範不法，另亦可經由其持股變動資訊瞭解公司未來經營狀況，以作為投資人決策之參考。

股權申報範圍？

• 事前申報：內部人持股轉讓前之申報。
• 事後申報：內部人每月持股異動情形之申報。
• 設解質申報：內部人持股設解質之申報、每月設解質彙總之申報。

法令依據：證券交易法第二十二條之二及第二十五條規定

內部人之範圍？

• 已依證券交易法發行股票公司(以下簡稱「公開發行公司」)之左列人員，應辦理股權申報：
  a.董事
  b.監察人
  c.經理人
  d.持有公司股份超過股份總額百分之十之股東
• 前揭之人持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。

法令依據：證券交易法第二十二條之二及第二十五條規定

經理人之適用範圍？

關於證券交易法第二十二條之二、第二十五條、第二十八條之二、第一百五十七條及第一百五十七條之一規定之「經理人」，其適用範圍如下：
①總經理及相當等級者
②副總經理及相當等級者
③協理及相當等級者
④財務部門主管
⑤會計部門主管
⑥其他有為公司管理事務及簽名權利之人。

法令依據：金管會九十二年三月廿七日台財證三字第０九二０００一三０一號令

何謂利用他人名義持有股票？

利用他人名義持有股票，係指具備左列要件：

• 直接或間接提供股票與他人或提供資金與他人購買股票。
• 對該他人所持有之股票，具有管理、使用或處分之權益。
• 對他人所持有股票之利益或損失全部或一部歸屬於本人。

法令依據：證券交易法施行細則第二條規定

法人董監事之代表人，是否應辦理股權申報？

• 政府或法人依公司法第二十七條第一項規定，以政府或法人身分當選為董事、監察人，並指派代表行使職務之自然人時，除當選為董事、監察人之政府或法人持股外，該自然人及其配偶、未成年子女、利用他人名義所持有之股票，亦有證券交易法第二十二條之二、第二十五條、第一百五十七條、第一百五十七條之一有關董事、監察人持股規定之適用。
• 政府或法人依公司法第二十七條第二項規定，由其代表人當選為董事、監察人時，除當選為董事、監察人之代表人持股外，其配偶、未成年子女、利用他人名義所持有之股票，及該政府或法人之持股，亦有前開證券交易法有關董事、監察人持股規定之適用。

法令依據：金管會七十七年八月廿六日(七七)台財證(二)字第０八九五四號令

金融控股公司之子公司內部人，是否應辦理股權申報？

金融控股公司依金融控股公司法規定之「營業讓與」或「股份轉換」方式所持有百分之百股份之子公司(簡稱「金融控股公司之子公司」)，其董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義持有者，亦須依規定申報其所持有之金控公司股權情形，包括「事前申報」及「事後申報」。

法令依據：金管會九十一年二月八日(九一)台財證(三)字第００一一九一號令

何謂內部人持股轉讓前之申報(簡稱「事前申報」)？

「公開發行公司」內部人於轉讓所屬公司之股票前，應先依規定辦理持股轉讓申報後，始得轉讓持股，其規範內容，包括「轉讓方式」及「申報時點」，即內部人持股轉讓應依左列方式之一為之：

• 向非特定人轉讓：經主管機關核准或自申報主管機關生效日後，向非特定人為之。
• 於市場中轉讓：依所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比例，於申報之日起三日後，在集中交易市場或證券商營業處所為之。但每一交易日轉讓股數未超過一萬股者，免予申報。
• 向特定人轉讓：於申報之日起三日內，向符合所定條件之特定人為之(且該特定人在一年內欲轉讓其股票，仍須依此三種方式之一為之)。

法令依據：證券交易法第二十二條之二規定

申報之轉讓時間計算方式為何？

• 證券交易法第二十二條之二第一項第二款及第三款規定所稱「申報之日起三日後」及「申報之日起三日內」，係指「日曆日」。
• 再者，證券交易法第二十二條之二第一項第二款所規定之市場中轉讓方式，其申報之轉讓期間不超過一個月，超過者應重新申報，即內部人申報於市場中轉讓持股時，其轉讓期間自申報日起算，三日後(第四日起)之一個月內，始得轉讓股票。

法令依據：行政程序法第四十八條規定及金管會九十年六月五日(九０)台財證(三)字第００一五八五號令

何謂向「非特定人」轉讓持股？

依證券交易法第二十二條之二第一項第一款規定之方式轉讓其持股者，應準用①金管會發布「發行人募集與發行有價證券處理準則」有關「公開招募」之規定，於報經金管會核准或金管會申報生效後為之；②依金管會「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」申請「以所持有股份供發行海外存託憑證」者，應於經金管會核准發行海外存託憑證後為之。

法令依據：金管會九十年六月五日(九０)台財證(三)字第００一五八五號令

如何辦理「事前申報」作業？

• 自九十一年八月一日「公開資訊觀測站」實施後，有關公開發行公司內部人持股轉讓前之申報作業(即內部人之事前申報)，應依左列方式辦理：
  a.由內部人將申報書送交公司，並同時傳真台灣證券交易所或櫃檯買賣中心。
  b.公司將每日收到之內部人申報書於當日十七時三十分前(逾時將無法輸入)，將申報書資料輸入公開資訊觀測站。
  c.公司內部人免再向金管會寄送申報書。
  d.上市暨未上市櫃之公開發行公司傳真台灣證券交易所〔傳真：02-23485262〕，上櫃暨興櫃公司傳真櫃檯買賣中心〔傳真：02-23692586〕。
• 「申報書」之格式，可至金管會網站(http://www.sfc.gov.tw)免費下載使用。

法令依據：金管會九十一年七月一日(九一)台財證(三)第０九一０００三六五七號函

內部人質押股票被金融機構斷頭時，是否仍須事前申報？

內部人(即出質人)若因擔保品不足，而經金融機構執行債權拍賣其股票時(即遭斷頭)，因內部人既為股票所有人及出賣人，即屬其持股有轉讓之情形，故內部人有義務依法辦理股權轉讓申報，並不因已辦理質權申報或因金融機構賣出，而免前揭申報義務(即質權人將可能處分擔保股票時，出質人應立即進行申報轉讓持股「事前申報」)。

法令依據：證券交易法第二十二條之二規定

內部人買進公司股票前是否應辦理事前申報？

內部人「買進」所屬公司股票前不必申報，即無須辦理「事前申報」；惟買進股票後之次月應依規定辦理「事後申報」。

法令依據：證券交易法第二十二條之二及第二十五條規定

何謂「持有期間」限制？

依證券交易法第二十二條之二第一項第二款規定，內部人採集中市場交易或證券商營業處所之方式轉讓持股時，應先符合「持有期間」之規定。該「持有期間」規定為公開發行公司內部人自取得其身分之日起六個月後，始得於集中市場或證券商營業處所轉讓持股，即新任公開發行公司內部人於初任六個月內不得於市場中轉讓持股，另內部人於公司股票公開發行日前已取得身分者，其持有期間之計算，應自公司成為公開發行公司之日起算六個月。至於內部人若屬連任或改任為其他具內部人資格之職務者，其取得身分之計算均以最初取得內部人身分之日起算。

法令依據：證券交易法第二十二條之二規定及金管會九十年六月五日(九０)台財證(三)字第００一五八五號令、金管會九十年七月五日(九０)台財證(三)字第一四三四四七號函

何謂「每一交易日得轉讓數量比例」限制？

• 依證券交易法第二十二條之二第一項第二款規定，內部人棌集中市場交易或證券商營業處所之方式轉讓持股時，應符合「每一交易日得轉讓數量比例」之規定。
• 有關「每一交易日得轉讓之數量比例」，除採⑶規定之方式轉讓者，其轉讓數量不受此限外，各上市上櫃及興櫃之公司內部人每日於盤中交易最大得轉讓股數之限制如左：
  ⑴上市上櫃公司者，其股數限制依左列兩種方式，擇一計算為之：
  ①發行股數在三千萬股以下部分，為千分之二；發行股數超過三千萬股者，其超過部分為千分之一。
  ②申報日之前十個營業日該股票市場平均每日交易量(股數)之百分之五。
  ⑵興櫃公司者，其股數限制為發行股份之百分之一。
  ⑶例外情況，依左列四種方式轉讓者，轉讓股數不受「每一交易日得轉讓之數量比例」限制：
  ①依「臺灣證券交易所股份有限公司受託辦理上市證券拍賣辦法」辦理者。
  ②依「臺灣證券交易所股份有限公司辦理上市證券標購辦法」、「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心辦理上櫃證券標購辦法」委託證券經紀商參加競賣者。
  ③依「臺灣證券交易所股份有限公司盤後定價交易買賣辦法」、「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心盤後定價交易買賣辦法」進行交易者。
  ④依「臺灣證券交易所股份有限公司鉅額證券買賣辦法」、「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心鉅額證券買賣辦法」進行交易者。

法令依據：金管會九十年六月五日(九０)台財證(三)字第００一五八五號令、九十二年二月廿六日台財證三字第０九二００００七八八號令、九十二年三月十七日台財證三字第０九二０００一０七三號令

「特定人」範圍？

• 依證券交易法第二十二條之二第一項第三款規定，內部人於申報之日起三日內，向符合金管會所定條件之特定人轉讓之(且該特定人在一年內欲轉讓其股票，仍須依證券交易法第二十二條之二第一項第一款至第三款所定方式之一為之)。
• 有關前揭「特定人」之條件，依內部人所屬公司性質之不同，區分如左：
  (1)上市公司者：以同一價格受讓之該發行股票公司全體員工。
  (2)上櫃、興櫃公司者：證券自營商及以同一價格受讓之該發行股票公司全體員工。
  (3)未上市櫃公開發行公司者：對公司財務、業務有充分了解，具有資力且非應公開招募而認購者。
  (4)其他特殊規定者：
  ａ、依公營事業移轉民營條例規定移轉股權者。
  ｂ、華僑或外國人依華僑回國投資條例或外國人投資條例報經經濟部或所授權或委託之機關、機構核准轉讓予其他華僑或外國人者。
  ｃ、公開收購人。
  ｄ、私募股票轉讓之特定人條件為符合證券交易法第四十三條之八第一項各款情形之受讓人。
  ｅ、內部人買賣股票認售權證及股票選擇權，因履約而須轉讓所屬公司股票時，該特定人包括在認售權證為該商品之發行人、在股票選擇權為台灣期貨交易所股份有限公司所指定取得標的證券之人。
  ｆ、限制上市上櫃買賣之增資新股，其轉讓之特定人條件除適用證券自營商及以同一價格受讓之該發行股票公司全體員工外，亦適用對公司財務、業務有充分了解，具有資力且非應公開招募而認購者。
  ｇ、股權轉讓對象或股權轉讓對象之資格條件經目的事業主管機關報請行政院核准，並將轉讓所得價款全數捐贈予國庫或預算法第四條所稱之基金。
  h、以贈與方式轉讓股票。
  i、依公司法、企業併購法或金融控股公司法等法律規定，異議股東請求公司按公平價格收買股份。
  j、依公司法、企業併購法或金融控股公司法等法律規定，因公司組織調整，辦理「發行新股作為受讓他公司股份之對價」、「合併」、「分割」、「收購」、「股份轉換」、「概括讓與」或「概括承受」等情形者，而須將其持股轉讓予他人。
  k、因抵繳應納稅款、滯納金、滯納利息或其他原因，將持股轉讓予財政部國有財產局。
  l、依公司法第131條及第272條規定以其持有股票抵繳股款轉讓予發起設立之公司或認購發行新股而不公開發行情形，該受讓之「股份有限公司」符合「特定人」條件。但以持有股票抵繳出資額轉讓予「有限公司」，該受讓之「有限公司」並非金管會所規定之「特定人」。
  m、內部人獲配或認購限制員工權利新股後，因未達既得條件，公司收回或收買該限制員工權利新股。
  n、第一上市(櫃)及外國興櫃公司之內部人為外國人，將公開發行前取得之股票轉讓予其他外國人。
  o、第一上市(櫃)及外國興櫃公司之內部人為外國人，依公司註冊地國法令，將其持股抵繳股款轉讓予境外發起設立公司，或因抵繳外國公司發行新股之股款，而轉讓予該外國公司。
• 內部人以鉅額配對交易方式轉讓所屬公司股票，其交易對象限於符合第22條之2第1項第3款所定之特定人。

法令依據：金管會八十四年八月七日(八四)台財證(三)第三七六七四號函、八十九年四月十一日(八九)台財證(三)第一一二一一八號函、九十年十一月八日(九０)台財證(三)第一六三九九一號函、九十二年二月十三日台財證三字第０九二００００五九０號令、九十二年二月廿六日台財證三字第０九二００００七八八號令、九十二年三月四日台財證三字第０九二００００八四六號令、九十二年六月卅日台財證三字第０九二０００二七０八號令、九十二年十月一日台財證三字第０九二０一三四０二０號令、九十三年三月二日台財證三字第０九三０一００一五一號令、九十三年十月七日金管證三字第０九三０一四０三八九號令、九十五年一月十九日金管證三字第０九五００００三五二號令、九十六年五月十八日金管證三字第０九六００一六五九九號令、九十八年十一月三日金管證交字第０九八００五六０一七號令、一０二年一月七日金管證交字第一０一００五八三六六號令、一０二年三月二十二日金管證交字第一０一００五四四三二號令、一０二年四月十九日金管證交字第一０二００一三００三號令。

特定人自內部人受讓之股票是否有持股期間之限制?另特定人申報轉讓持股之總數如已逾自內部人受讓之股數，是否仍需辦理申報?

• 內部人依證券交易法第22條之2第1項第3款洽特定人轉讓持股，倘該受讓人於1年內依同條第1項第2款規定於集中市場或證券商營業處所轉讓其股票，尚無持有期間之限制，惟應依同條第2項規定辦理事前申報。
• 依證券交易法第22條之2第2項規定，特定人在1年內轉讓自內部人受讓之股票始有限制，倘特定人申報轉讓持股已逾自內部人取得之股數，則其超過部分尚無須依前揭規定辦理事前申報。

內部人持股贈與他人應如何辦理事前申報？

有關內部人持股因「贈與」、「信託」或「依公司法、企業併購法或金融控股公司法等法律規定，異議股東得請求公司按當時公平價格收買其持有之股份」等轉讓行為，按該股權移轉方式仍屬證券交易法第二十二條之二第一項第三款洽特定人轉讓之行為，故內部人於轉讓前亦應依該規定辦理事前申報。

法令依據：金管會八十四年八月七日(八四)台財證(三)第三七六七四號函、九十二年三月十一日台財證三字第０九二００００九六九號令、九十二年十月一日台財證三字第０九二０一三四０二０號函

向「特定人」轉讓持股是否有「持有期間」規定之適用？

依證券交易法第二十二條之二第一項第二款規定，內部人採集中市場交易或證券商營業處所之方式轉讓持股時，應符合「持有期間」之限制等規定。因內部人向特定人轉讓持股係依證券交易法第二十二條之二第一項第三款規定辦理，故無「持有期間」規定之適用。

法令依據：證券交易法第二十二條之二規定

何謂內部人每月持股異動情形申報(簡稱「事後申報」)？

依證券交易法第二十五條第二項規定，「公開發行公司」內部人應於每月五日以前將上月持股變動之情形向公司申報，公司應於每月十五日以前，彙總申報並輸入「公開資訊觀測站」。

法令依據：金管會九十一年六月廿八日台財證一字第０九一０００三六三九號令

金控公司之子公司若無股權異動，是否可免事後申報？

法人股東一人所組織之公開發行股票公司，於依證券交易法第二十五條規定辦理內部人股權申報作業時，基於法人股東所指派之董事、監察人及經理人(含關係人)等皆無持股情況，亦無股權異動情形，得免按月依該條文第二項規定辦理內部人股權變動申報作業。

法令依據：金管會九十一年三月十五日(九一)台財證(三)第一０七八九七號令

內部人採「信用交易」方式買賣股票時，是否仍須辦理事前、事後申報？

內部人若以信用交易方式買賣所屬公司之股票時，亦應依證券交易法第二十二條之二及第二十五條辦理申報，即融券賣出時應辦理事前申報；融資買進或融券賣出時，應於次月就買進或賣出之情形辦理事後申報。

法令依據：金管會八十六年六月卅日(八六)台財證(三)第四八三一六號函

內部人持股設定質權或解除設定應如何辦理申報？

• 依證券交易法第二十五條第四項規定，「公開發行公司」內部人之股票經設定質權者，出質人應即通知公司；公司應於其質權設定後五日內，將其出質情形，辦理申報並輸入「公開資訊觀測站」。
• 有關內部人持股設解質時，應辦理之申報事項彙總如左：
  a.不定期申報：董事、監察人，與代表行使董事監察人職務之自然人及所代表之法人，其持有之股票辦理設解質時，出質人應即通知公司；由公司於其設解質後五日內，將其設解質情形輸入「公開資訊觀測站」。
  b,定期申報：公司應於每月十五日前，應將上月份公司全體內部人(含配偶、未成年子女及利用他人名義持有者)「質權設定及解除登記」之情形彙整，併同全體內部人股權異動情形辦理事後申報。

法令依據：證券交易法第二十五條規定及金管會七十七年八月廿六日(七七)台財證(二)第０八九五四號函、七十九年十一月十三日(七九)台財證(二)第０三一四０號函

內部人股票交付信託應如何辦理股權申報？

一、持股信託之「事前申報」：

⑴內部人為委託人：

①內部人將其所持有公司股份交付信託時，應辦理事前申報。

②內部人持股交付信託後，若該信託係屬內部人「保留運用決定權之交付信託股份」者，則該「保留運用決定權之交付信託股份」嗣後變動時，內部人仍應辦理事前申報。

⑵受託人因信託關係而取得任一公司超過已發行股份總額百分之十(即取得「大股東」身份)：

①信託業者管理之「具運用決定權之信託財產」(所有具運用決定權的信託專戶合併計算)之部分，若因而取得「大股東」身份者，信託業者於轉讓該股票時，信託業者應辦理事前申報。非信託業者受託之信託財產，其對外係以信託財產名義表彰者，亦同。

②非信託業者之信託財產，其對外未以信託財產名義表彰者，採自有財產與信託財產合併申報原則，故併計信託財產後，若因而取得「大股東」身份者，於轉讓該股票時，應辦理事前申報。

二、持股信託之「事後申報」：

甲、內部人為委託人：

⑴內部人將其所持有公司股份交付信託後，內部人於次月五日向所屬公司申報上月份持股異動時，①經向該公司提示信託契約證明係屬「受託人對信託財產具有運用決定權之信託」，得僅申報為自有持股減少；②對於內部人仍保留運用決定權之信託，內部人應於申報自有持股減少時，同時申報該信託移轉股份為「保留運用決定權之交付信託股份」。

⑵前揭內部人「保留運用決定權之交付信託股份」，因係由內部人(含本人或委任第三人)為運用指示，再由受託人依該運用指示為信託財產之管理或處分，故該等交付信託股份之嗣後變動，仍續由內部人辦理事後申報。

乙、內部人為受託人：

⑴受託之內部人為信託業者，因取得之信託股數係屬其信託財產，而非自有財產，故毋須於取得之次月向所屬公司辦理事後申報。

⑵受託之內部人為非信託業者，其對外未以信託財產名義表彰者，因受託之內部人對外未區分其自有財產與信託財產，故採自有財產與信託財產合併申報原則，不論取得股份為自有財產或信託財產，內部人均應辦理事後申報。

丙、受託人因信託關係而取得任一公司超過已發行股份總額百分之十(即取得「大股東」身份)：

⑴信託業者管理之「具運用決定權之信託財產」(所有具運用決定權的信託專戶合併計算)之部分，若因而取得「大股東」身份者，信託業者為該信託財產之管理或處分時，信託業者應辦理事後申報。非信託業者受託之信託財產，其對外係以信託財產名義表彰者，亦同。

⑵非信託業者之信託財產，其對外未以信託財產名義表彰者，其自有財產與信託財產併計後，若因而取得「大股東」身份者，於嗣後為該信託財產之管理或處分時，應辦理事後申報。

法令依據：金管會九十二年三月十一日台財證三字第０九二００００九六九號令

違反事前、事後申報之罰責為何？

依證券交易法第一百七十八條第一項第一款規定，違反該法第二十二條之二(事前申報)或第二十五條(事後申報)之規定者，處新台幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。另同法第一百七十九條規定，法人違反本法之規定者，處罰其為行為之負責人。

何處可查詢內部人股權申報之資料？

自九十一年八月一日起，投資人可由「公開資訊觀測站(http://mops.tse.com.tw)」免費查詢「公開發行公司」內部人之股權資料。

A公開發行公司依企業併購法以股份轉換方式被B公開發行公司收購為子公司，原A公司內部人變更為B公司之內部人，其對B公司股份持有期間如何計算？

原A公司內部人擔任B公司之內部人，其持有期間以取得B公司內部人身分之時點起算。