「上市上櫃公司治理實務守則」問答集 - 承銷人忙什麼

由證交所及櫃買中心共同制定之「上市上櫃公司治理實務守則」(以下簡稱「實務守則」)法律效果為何？上市上櫃公司可採何種規範形式以建置其公司治理機制？

• 鑑於公司治理已成為全球資本市場關注之焦點與評量企業之重要指標，為提高我國上市上櫃公司之國際競爭力，增加其對國際資金之吸引力並提昇國際知名度，如何全面加速推動各上市上櫃公司建置公司治理制度實為當前資本市場之重要課題，證交所及櫃買中心爰參酌國際及國內公司治理法規與實務，於 91 年 10 月發布「實務守則」，持續積極推動及宣導，以促使上市上櫃公司參酌「實務守則」內容，自發性建立其良好之公司治理制度，並重視公司治理相關資訊之揭露事宜。
• 「實務守則」內容涵括公司法、證交法及上市上櫃規章等相關法令所明定有關公司治理規範事項，各上市上櫃公司悉應遵守並依循各該法規辦理相關事務；此外，「實務守則」亦涵括以「得」或「宜」規範之國內及國外最佳實務作法，及訓示規定，鼓勵各上市上櫃公司主動參採。「實務守則」彙整相關法令、最佳實務作法與訓示規定，並訂定相關參考範例，期完善公司治理之規範架構，營造實施公司治理之基礎環境。是以，公司治理評鑑指標中納入「公司是否揭露其所訂定之公司治理守則？」，鼓勵各上市上櫃公司考量以「實務守則」為基準自行制定其自身公司治理守則，亦即採取內化規範之方式，建置及實施其公司治理機制。

「實務守則」第 3 條之 1 所定上市上櫃公司設置專(兼)職負責公司治理相關事務之單位或人員，並指定高階主管負責督導，與國外之公司治理長有何不同？公司治理相關事務得否由辦理企業社會責任之單位兼辦？

• 為健全上市上櫃公司之公司治理，美國、英國、香港及新加坡等資本市場健全發展之國家，皆已設置公司治理長(Company Secretary，在英系國家，以公司秘書稱之，為公司之高階行政主管)，或稱董事會秘書，行使與公司治理相關之職權。考量我國目前公司法制尚無公司治理長或董事會秘書等職稱，爰參考｢上市上櫃公司企業社會責任實務守則｣第九條第一項有關專(兼)職單位之設置，增訂「實務守則」第三條之一第一項，建議上市上櫃公司設置公司治理專(兼)職單位或人員負責公司治理相關事務，並指定高階主管負責督導，參酌國外對公司治理長之規範，明訂前開高階主管之資格條件。
• 因上市上櫃公司之規模及人員配置不同，現行包括公司登記、股東會及董事會議事務、議事錄製作、提供董事、監察人業務資料等公司治理相關事宜，目前大多已由公司財會、法務、內部稽核及股務單位等專業分工，為避免增加上市上櫃公司人事成本並保留適度彈性，又由同一單位辦理企業社會責任及公司治理事務，兩者並無功能相互衝突之處，爰得由上市上櫃公司辦理企業社會責任之單位兼辦公司治理事務。

「實務守則」第 13 條之 1 及第 13 條之 2 所定上市上櫃公司建立與股東之互動機制，應如何落實？

• 因應 105 年 6 月 30 日發布之「機構投資人盡職治理守則」，機構投資人在投資或履行受託人責任(fiduciary duty)時，應基於資金提供者(可能包含客戶、受益人或機構投資人本身之股東)之長期利益，關注被投資公司營運狀況，並透過出席股東會、行使投票權、適當與被投資公司之經營階層對話與互動等方式參與公司治理，這就是機構投資人之「盡職治理」(Stewardship)。
• 上市上櫃公司面臨機構投資人履行其「盡職治理」，董事會有責任建立公司與股東(機構投資人)之互動機制，以增進雙方對於公司目標發展之共同瞭解。而所謂的互動機制，係指董事會除透過股東會與股東溝通，鼓勵股東參與股東會外，並以有效率之方式與股東聯繫，包括電子郵件、電話、面談、視訊等，且董事會應與經理人、獨立董事共同瞭解股東之意見及關注之議題、明確解釋公司之政策，以取得股東支持。

「實務守則」第 26 條第 2 項有關「對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理酬金」，公司應如何訂定？

依公司法第一九六條之規定，董事之報酬未經章程訂明者，應由股東會議定，故上市櫃公司應於章程或股東會決議明訂董事之報酬。另有關支付予獨立董事之酬金，宜因各人角色、功能、貢獻程度而異，公司得訂定與一般董事不同之合理酬金，以激勵其發揮應有之職能，公司宜事先與獨立董事洽商，並由薪酬委員會建議討論並提董事會決議。

「實務守則」第 26 條第 3 項所定員工酬勞分派之順序為何？

原公司法第 235 條規定章程應訂明員工分配紅利之數，因應員工分紅費用化之國際趨勢，員工尚非盈餘分派之對象，104年 5 月刪除此條文，增訂公司法第 235 條之 1，規定公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。是以，有關員工酬勞之分派，請遵循公司法規定辦理。