「○○股份有限公司審計委員會組織規程」問答集 - 承銷人忙什麼

審計委員會與監察人之職能有何不同？

• 依證券交易法第十四條之四規定，公開發行股票之公司，應擇一設置審計委員會或監察人。但主管機關得視公司規模、業務性質及其他必要情況，命令設置審計委員會替代監察人。公司設置審計委員會者，證券交易法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之。由此可見，審計委員會與監察人之職能大體相同。依證券交易法第十四條之五規定，審計委員會職能包括公司財務報表編製後之查核、決策、簽證會計師之委任、解任或報酬、內部控制制度之訂定、修正及其有效性之考核等事項。
• 在職能行使程序上，審計委員會係由全體獨立董事組成，決議方式採合議制。監察人依公司法規定獨立行使監察權。
• 有關公司法第二百條、第二百十三條至第二百十五條、第二百十六條第一項、第三項、第四項、第二百十八條第一項、第二項、第二百十八條之一、第二百十八條之二第二項、第二百二十條、第二百二十三條至第二百二十六條、第二百二十七條但書及第二百四十五條第二項規定，監察人之職能於審計委員會之獨立董事成員亦準用之。

審計委員會評估公司之風險管控時，應考量之因素為何？

依據英國 Turnbull Report 建議評估公司之風險管控時，應考慮下列因素：

• 公司面臨風險之特質及其範圍。
• 公司所能容忍之風險種類及其範圍。
• 風險之重大性及可能性。
• 設置控制活動所產生之成本與其所帶來之效益。

審計委員會組成與運作之步驟為何？

• 審計委員會係由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長，例如：某公司若有 5 位獨立董事，則其審計委員會即由此 5 位獨立董事所組成，尚不得包括獨立董事以外之人員。
• 公司重大事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。上述重大事項，除年度財務報告及半年度財務報告外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之。
• 所謂重大事項，依證交法第 14-5 條規定，係指：「一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。二、內部控制制度有效性之考核。三、依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。四、涉及董事自身利害關係之事項。五、重大之資產或衍生性商品交易。六、重大之資金貸與、背書或提供保證。七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。八、簽證會計師之委任、解任或報酬。九、財務、會計或內部稽核主管之任免。十、年度財務報告及半年度財務報告。十一、其他公司或主管機關規定之重大事項」。
• 依主管機關訂定之公開發行公司審計委員會行使職權辦法第七條規定，審計委員會應至少每季召開一次，並於審計委員會組織規程中明定之；審計委員會之召集，應載明召集事由，於七日前通知委員會各獨立董事成員。但有緊急情事者，不在此限。

審計委員會成員是否得以委託其他委員出席審計委員會議？

審計委員會之獨立董事成員應親自出席審計委員會，如不能親自出席，得委託其他獨立董事成員代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

審計委員會之議事內容及議事程序為何？

審計委員會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

• 會議屆次及時間地點。
• 主席之姓名。
• 獨立董事成員出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
• 列席者之姓名及職稱。
• 紀錄之姓名。
• 報告事項。
• 討論事項：各議案之決議方法與結果、委員會之獨立董事成員、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見。
• 臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、委員會之獨立董事成員、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見。
• 其他應記載事項。

審計委員會簽到簿為議事錄之一部分，應永久保存。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送委員會各獨立董事成員，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間永久妥善保存。

審計委員會得與那些人溝通及請求列席？

審計委員會得經由決議請公司相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員提供相關必要
之資訊。

審計委員會審議時，其成員有無應行迴避之事項？

• 審計委員會之獨立董事成員對於會議事項，與其自身有利害關係，致有害於公司利益之虞者，應予迴避。
• 因為迴避原因，導致委員會無法決議者，應向董事會報告，由董事會為決議。

審計委員會聘任專家之作業為何？

審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人員，就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負擔之。

審計委員會之議案為何須提交由董事會決議？審計委員會成員是否參加董事會？

• 依證券交易法第十四條之五之規定，公開發行股票之公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第十四條之三規定。
• 審計委員會之組成成員為獨立董事，故當然必須參加董事會。

審計委員會定期檢討組織規程相關事項之目的與處理為何？

為使審計委員會發揮自我評估之功能，該委員會得經決議由公司董事會就本組織規程及審計委員會之績效為評估，並提出相關建議，供董事會修正本組織規程或為其他管理之參考。