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2021/12/25
內容目錄
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章程
- 上市(櫃)公司發行員工認股權憑證，擬以已發行股份作為履約方式，公司章程應否記載？
- 按「發行人募集與發行有價證券募發準則」(以下簡稱募發準則)第60條之8規定發行人發行員工認股權憑證流通在外餘額得認購股份數額，不得超過已發行股份總數之百分之十五，則公司依證券交易法第28條之3於章程中載明之員工認股權憑證可認購股份數額得否超過已發行股份總數之百分之十五？
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發行對象
- 為便於延攬集團人才，員工認股權憑證給與之對象可否至包含國內外之控制或從屬公司員工？
- 公司發行員工認股權憑證，是否可給與公司之董事或監察人？
- 所指「員工」，是否包括擬被資遣或受職災且不能再行工作之員工？
- 關於員工認股權憑證給與之對象，是否須限制員工任職之期限？
- 公司發行之員工認股權證，認股權人可否為兼職員工？
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申報書件若因特殊原因(如：受領人之離職，市場價格因素等)，公司是否可在生效後，自行撤銷員工認股權憑證之發行？又若在發行日之後是否得自行撤銷？若撤銷後，是否會影響到下次再發行員工認股權憑證？
- 有關員工認股權憑證行使以庫藏股股票支應，向主管機關申報之程序為何？
- 員工認股權憑證之行使，若以發行新股支應，其於發行新股時是否應再向主管機關申報及出具公開說明書？
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發行及認股辦法
- 若公司基於長期規劃，是否可設計兩種以上不同認股條件(即履約期間、履約價格或針對不同服務工作年資之員工)之員工認股權憑證？若不可如此為之時，是否得以兩種不同發行認股條件併同一次送件？
- 受領員工認股權憑證名單上之員工可能發生特殊事件(如：離職、表現未如預期、表明放棄認股權等)致未受領，公司可否事先於所申報之認股辦法中明確載明相關認定標準，並於事實發生後，調整受領人員並修改受領名單？其決議至向主管機關申報備查之流程為何？又若屬受領人放棄履約認購，公司可否就所放棄認股之股份額度，洽其他員工依當時之履約價格認購？
- 有關募發準則第56條規定，認股辦法應載明認股後之權利義務，公司可否限制認股權人認股後之投票、配股及新股認購等權利問題？
- 依募發準則第56條第1項規定，公司應訂定發行及認股辦法，其應如何明確訂定？
- 依募發準則第56條第3項規定，發行及認股辦法之主要內容變更時，應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意；惟因有些公司董事會一季才開一次，則送件審核過程中若因應主管機關要求修正，恐來不及及時修正，故可否先由董事會授權董事長，若因應主管機關審核之要求而須做修正時，由董事長處理之，俟後再提董事會追認？
- 公司員工認股權憑證於實際發行後，得否變更其發行及認股辦法相關規定追溯適用之？
- 公司發行員工認股權憑證，如依募發準則第56條第1項第7款規定，於發行及認股辦法中訂明「盈餘轉增資及資本公積轉增資時，『得』增發員工認股權憑證或調整認股股數…」，則公司可否於實際盈餘轉增資及資本公積轉增資時方決定是否增發員工認股權憑證或調整認股股數？
- 公開發行公司依募發準則相關規定發行員工認股權憑證，並於發行及認股辦法中明訂發行期間為一年，得分次發行，惟公司於發行期間未屆滿前，股票即上市(櫃)掛牌買賣，其未發行員工認股權憑證之認股價格應如何訂定？
- 認股價格
- 員工認股權憑證之認股價格之調整，除因公司股本變動可調整認股價格外，可否由公司另訂認股價格reset條款(即除依股本變動調整公式履約價格外，是否得應市場狀況或其他原因調整履約價格)？又若調整認股價格後，為維持可認購股份金額不變，可否配合調整可認購股數或加發員工認股權憑證？
- 有關認股價格遇有公司已發行股份增加可按增加比率調整時，若調整後認股價格低於發行日標的股票之收盤價，是否仍得按比率調整之？
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簽證及集中保管事宜
- 發行員工認股權憑證及認股權股款繳納憑證是否須經簽證機構簽證，如不印製實體是否有涉及集中保管之事項？
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新股股款繳納憑證掛牌
- 有關員工認股權股款繳納憑證之掛牌，其是否屬現金增資價款繳納憑證之性質而併同普通股掛牌？亦或類同轉換公司債之權利證書性質而可分開掛牌？
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憑證絶對必要記載事項
- 有關員工認股權憑證之樣式及絕對必要記載之事項為何？
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