股東會召集事由中有關私募案件應記載內容之參考範例 - 承銷人忙什麼

○○股份有限公司○○年度股東常會開會通知

一、茲訂於○年○月○日○時○分，假○召開○年度股東常會，議程如下：…(X)討論事項：…。X、擬辦理私募普通股案。…

二、擬辦理私募普通股案，預計私募普通股○○○○○股，依證券交易法第43條之6第6項規定，說明如下：

(一)價格訂定之依據及合理性(以上市公司為例)：本次私募價格，以(或不得低於)定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者之○成訂定之，實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。(本次所訂私募價格低於參考價格8成者)本公司已委請獨立專家○○○就訂價之依據及合理性意見出具意見書(如開會通知所載)。

(二)特定人選擇之方式：本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及行政院金融監督管理委員會91年6月13日(91)台財證一字第0910003455號令規定之特定人為限。

【情況一、應募人如為公司內部人或關係人者】

應募人之名單、選擇方式與目的、應募人與公司之關係：

應募人如屬法人者，應揭露事項：

【情況二、應募人如為策略性投資人者】

載明應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益。(註：除符合證券交易法第43條之6第1項規定之資格條件外，亦應與私募之目的相結合，如：私募用途係擬併購者，應依前揭規定於股東會召集事由說明併購對象之相關事項。)

(三)辦理私募之必要理由：

• • 不採用公開募集之理由：…。
  • 私募之額度：在○○○股額度內，將於股東會決議日起一年內分○次辦理。
  • 辦理私募之資金用途及預計達成效益：本次私募資金擬用於○○○，預計可○○○。(應依公司情況具體說明，如私募用途係擬併購者，應視情況說明併購之綜效，如：該併購案可提高市場占有率X％及對銷貨收入及每股盈餘之貢獻。)

(註：採分次辦理者，應列示預計辦理次數、各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益)

(四)獨立董事是否有反對或保留意見：【否/是(其意見為…)】。

(五)董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後，是否將造成經營權發生重大變動者：【否/是(說明其情形，並應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見，載明於股東會開會通知)】

(六)其他應敘明事項：…。

(七)本公司私募有價證券議案，依證券交易法第43條之6規定，應說明事項請詳公開資訊觀測站(網址：http://newmopsov.twse.com.tw/)，請點選(請說明查詢路徑)及本公司網站(網址：○○○)，請點選(請說明查詢路徑)。