可轉換公司債｜實務作業常見問題Q&A - Lure Has It

買了可轉換公司債後，想要轉換成普通股，需要等多久？

• 投資人透過證券經紀商申請轉換(T)，股務單位於投資人申請轉換後之次二營業日即會收到並且生效(T+2)，另若轉換公司債係首次轉換者，應即通知發行公司依證交所及櫃檯中心規定，辦理新股掛牌申請。
• 股務單位於轉換生效日起4個營業日（T+5日）內，完成審核並操作連線交易通知發行公司將轉換後股票撥入投資人集保帳戶。

填具發行期間要注意什麼？

發行起迄日期應相同，例如發行期間為五年，正確寫法應是自民國97年6月6日開始發行至102年6月6日到期。

發行及轉換辦法中如遇有時間之描述，應該要怎麼表達？

• 發行及轉換辦法中如遇有時間之描述者,，應於其後括明確訂定確切日期
• 轉換期間：債權人自本轉換債發行滿一個月之次日(98/11/25)起，至到期日(103/10/14)止…
• 公司之贖(收)回權：本轉換公司債發行滿一個月後翌日(98/11/25)起至發行期間屆滿前四十日(103/9/14)止…
• 債券持有人之賣回權：本公司應以本轉換公司債發行滿二年(100/10/24)為債券持有人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日

發行公司發行CB後再私募有價證券，如何調整CB轉換價格？

• 發行公司依據反稀釋公式調整轉換價格時，公式中之已發行股數應加計已私募股數。
• 發行公司發行CB後，遇有私募普通股股份增加時，或遇有以低於每股時價之轉換或認股價格再私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，發行公司應依據發行與轉換辦法計算其調整後轉換價格，並於私募有價證券交付日調整之。計算調整後轉換價格時，如須訂定每股時價，應以私募有價證券交付日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

轉交換債那些公告需要發布重大訊息？

若發行公司之轉換公司債符合第11、16、27以及28項，發行公司就必須進行重大訊息申報。

• 十一、 董事會決議減資、合併、分割、收購、股份交換、轉換或轉讓、解散、增資發行新股、發行公司債、發行員工認股權憑證、發行其他有價證券、私募有價證券、參與設立或轉換為金融控股公司或投資控股公司或其子公司者，或前開事項有重大變更者；或參與合併、分割、收購或股份受讓公司之董事會或股東會未於同一日召開、決議或參與合併、分割、收購或股份受讓公司嗣後召開之股東會因故無法召開或任一方否決合併、分割、收購或股份受讓議案者；或董事會決議合併後於合併案進行中復為撤銷合併決議者。
• 十六、 現金增資或募集公司債計畫經申報生效後，及私募有價證券計畫經董事會或股東會通過後，嗣因董事會決議有所變動者。
• 二七、 公司與債權銀行召開協商會議，其協商結果確定時。
• 二八、 公司之關係人或主要債務人或其連帶保證人遭退票、聲請破產、重整或其他類似情事；公司背書保證之主要債務人無法償付到期之票據、貸款或其他債務者。

停止過戶公告申報時點為何？

轉換公司債依法停止債券過戶時，發行公司應於預定停止債券過戶開始日期前12個營業日公告並申報轉換公司債停止過戶期間。

停止轉換公告申報時點為何？

轉換公司債若因發行公司召開股東(常)會而停止轉換，發行公司應於股票預定停止過戶開始日期前12個營業日公告並申報轉換公司債停止轉換期間。

轉換公司債若因發行公司辦理無償配股配息或現金增資而停止轉換，發行公司應於股票預定停止過戶開始日期前20個營業日公告並申報轉換公司債停止轉換期間。

詢圈配售單一認購上限是多少？

每一圈購人之實際認購數量，除普通股初次上市、上櫃，不得超過該次對外公開銷售部分之10%。

詢價圈購禁配對象有哪些？

• 發行公司之員工。
• 與承銷商有承銷業務往來公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。
• 承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟承銷商之證券投資信託子公司或同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
• 承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。
• 與發行公司、承銷商具實質關係者。
• 發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。
• 就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
• 發行公司(發行機構)採權益法評價之被投資公司。
• 對發行公司(發行機構)之投資採權益法評價之投資者。
• 公司之董事長或總經理與發行公司(發行機構)之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
• 受發行公司(發行機構)捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
• 發行公司(發行機構)之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
• 發行公司(發行機構)之董事、監察人、總經理之配偶。
• 發行公司(發行機構)之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
• 承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
• 臺灣存託憑證之存託機構及存託機構之董事、監察人、經理人、受僱人及其配偶及子女。
• 前各款之人利用他人名義參與應募者(指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人)。