公開發行公司財務業務管理─健全股利政策相關措施之疑義(102年5月修) - 承銷人忙什麼

於年報、財務報告、公開說明書中應揭露股利政策應具體明訂發放股利之條件、時機、金額、種類等內容，條件、時機文字定義模糊，是否有標準？可否舉一範例以利各公司之遵循辦理？主管機關是否會審查公司之股利政策？

股利政策之訂定，依金管會89年1月3日(89)台財證(一)字第100116號函說明一及附件一，由各公司自行考量所處環境及成長階段訂定並敘明相關事項，另為免所訂股利政策過於含糊，宜敘明未來公司在何種條件下發放多少股利(如可分配盈餘之五○％)、種類(如分配股利中現金股利占八○％)等事項。原則上，公司所訂定之股利政策如已依函令規定訂定並揭露，金管會將僅就股利之分派是否依其訂定之股利政策執行予以審查。

各上市、櫃公司應述明本身所處環境及成長階段，並具體說明擬採之股利政策，但依各公司產品複雜所處環境與成長階段在定義與實質認定上皆存在困難，隨景氣之波動變化，豈不每年須修章程？

公司於章程中應揭露原則性之股利政策即可，即敘明公司本身所處環境、成長階段及發放股利之條件、時機、金額、種類等事項；而於年報、財務報告、公開說明書中所揭露之股利政策除前開者外，尚須揭露本年度擬(已)議之股利分配情形。

公司是否須就金管會89年1月3日(89)台財證(一)字第100116號函附件一「股利政策」參考資料所列示之四種股利政策擇一？

所列示之股利政策僅供參考，公司應依個別特性擬定最適股利政策。

公司所訂定股利政策中之「金額」，是否須訂明每股配發多少元？

此所稱之金額可為一定額、定率或一合理之區間。

未來實際分派股利與章程所訂股利政策有違時，或未於章程中明訂具體之股利政策者，是否會影響未來募資案？

• 如金管會89年1月3日(89)台財證(一)字第100116號函令所述「未來分派之股利，應依所訂之股利政策執行，金管會並將列為募集與發行有價證券案件之審查事項」，故公司實際股利發放情形與所訂股利政策有重大差異時，將影響其募資案件之准駁。
• 上市或上櫃公司未於章程中明訂具體之股利政策者，其辦理無償配發新股案件，金管會得依發行人募集與發行有價證券處理準則第73條第4款第2目規定予以退回。

公司得否於章程訂定股利政策時，僅針對董監酬勞及員工紅利明定發放比率或區間，至股東股息紅利則不予明定發放比率或區間，而係訂定提股東會決議或其他方式分派？

• 若公司股利政策僅針對董監酬勞及員工紅利明定發放比率或區間，至股東股息紅利則不予明定發放比率或區間，係不符金管會89年1月3日(89)台財證(一)字第100116號函之規範，爰公司仍應於章程股利政策中明確規範股東股息紅利分派比率或區間；另公司於依章程分派董監酬勞、員工紅利及股東股利時，應一併考量。
• 對於上市、上櫃公司盈餘分派時，倘有僅分派董監酬勞及員工紅利而未分派股利之公司，金管會已請臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心於公開資訊觀測站以專區方式揭示渠等公司盈餘分派情形，以提醒投資人注意。

有關依證券交易法第41條規定提列特別盈餘公積之相關疑義，是否有可供參考之說明？

可參考金管會101年4月6日金管證發字第1010012865號令及證期局局網站問答集資訊之「採用國際財務報導準則(IFRSs)後，提列特別盈餘公積之適用疑義問答」。