公開發行公司財務報告及財務預測─員工酬勞制度相關疑義問答集(106年6月修) - 承銷人忙什麼

員工酬勞

為何員工酬勞應予以費用化？

• 依國際財務報導準則第2號(以下簡稱IFRS 2)「股份基礎給付」規範，在股份基礎給付交易中收取或取得之商品或勞務不符合認列為資產之條件時(如員工之勞務提供)，應將其認列為費用。

• 另依經濟部104年5月20日修正公司法第235條及第235條之1後，盈餘分派係股東之權利，公司依章程分派員工酬勞，應列為當年度費用。

有何配套措施以協助企業留住人才？

為降低員工酬勞以費用認列對企業之衝擊，金管會已推動多元化之員工獎酬措施以協助企業留才之用，包含放寬員工認股權憑證之價格限制及放寬庫藏股轉讓員工之價格限制之規定，並引進限制員工權利新股等。

公開發行公司以股票發放員工酬勞者，其計算股數之基礎為何？是否應考量除權除息之影響?

• 上市(櫃)公司以股票發放員工酬勞者，其計算股數之基礎，為董事會決議日前一日收盤價。
• 非上市(櫃)之公開發行公司以股票發放員工酬勞者，其計算給予員工股數之基礎，應依前目規定辦理；若無市價者，則依國際財務報導準則第二號(IFRS 2)「股份基礎給付」之規定以評價技術等方式評估公允價值。

• 考量股數計算時點已改為董事會決議日前一日，不再受股東會決議盈餘分派之除權息影響，故計算股數時不再考量除權除息影響。

董事會或股東會決議分配金額有變動之處理

董事會決議之員工酬勞金額與原估列金額有差異時，財務報告如何處理？

年度終了後，董事會決議發放之金額與財務報告原估列金額有重大變動，即其變動金額達證券交易法施行細則第6條規定重編財務報告之標準者，應重編財務報告；若變動金額未達重編財務報告之標準者，得依會計估計變動處理。

股東會決議之員工酬勞金額與原估列金額有差異時，財務報告如何處理？

如財務報告原認列之員工酬勞金額因股東會決議有重大變動，其差異金額應依會計估計變動處理，列為次年度損益，不影響原已承認之財務報告案。

員工酬勞之會計處理及揭露

員工酬勞之會計處理及揭露之規範為何？

公開發行公司財務報告除應依國際財務報導準則第二號(IFRS 2)「股份基礎給付」規定於附註揭露相關資訊外，並應依金管會105年1月30日金管證審字第1050001900號令之規定，於財務報告附註揭露以下資訊：

• 章程所規定員工酬勞及董事、監察人酬勞之定額或比率，並敘明可自公開資訊觀測站等管道查詢董事會通過之員工酬勞及董事、監察人酬勞相關資訊。

• 本期估列員工酬勞及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票股數計算基礎及實際配發金額，若與估列數有差異時之會計處理。

• 前一年度員工酬勞及董事、監察人酬勞之實際配發情形(包括配發股數、金額及股價)，若其與認列之員工酬勞及董事、監察人酬勞有差異者，並應敘明差異數、原因及處理情形。

企業編製期中財務報表時，員工酬勞金額應如何估列？

企業編製期中財務報表時，得以截至當期止之稅前利益扣除分派員工酬勞前利益乘上公司章程所定之定額或比率估列員工酬勞金額；惟若公司章程所定之比率係以區間表示者，期中財務報表則應以最佳估計之成數估列，並應於財務報表附註揭露其估列依據，且各期估列方法應一致採用，若有不一致之情事，應於財務報表附註說明不一致之原因。

員工酬勞之帳務處理是否有獨立之會計項目列示？

• 公司應依員工酬勞費用性質列於營業成本或營業費用項下之適當會計項目，並無獨立會計項目。
• 公司應於年度個體財報之權益變動表中以附註方式揭露員工酬勞及董監酬勞之金額，並敘明已於綜合損益表中扣除；若無子公司者，則於年度個別財務報表之權益變動表中揭露。

員工酬勞金額是否應攤入存貨成本？

公司可依技術上是否可行決定是否將員工酬勞費用化金額攤入存貨成本，惟會計處理應一致。

員工酬勞若可能發放股票，於計算每股盈餘時，是否應將可能發放股票之股數視為潛在普通股，計入加權平均流通在外股數，作為計算稀釋每股盈餘之基礎？

上市、上櫃、興櫃及未上市、未上櫃之公開發行公司應依國際會計準則第33號(IAS33)「每股盈餘」及會計基金會IFRS問答集規定辦理。

員工酬勞所得稅問題

公司申報營利事業所得稅時，員工酬勞及董監酬勞得否以費用列支？

依財政部96年9月11日台財稅字第09604531390號令規定，自97年1月1日起，公司員工酬勞之金額如非由公司本身之股票或其他權益商品價格決定者，公司於申報營利事業所得稅時，得以費用列支。

員工所配領股票部分於申報個人所得稅時之課稅基礎為何？

依財政部99年3月12日台財稅字第09900025480號令規定，自99年1月1日起，應依該部98年11月5日台財稅字第09804109680號令規定，於交付股票日按標的股票之時價計算員工薪資所得，依所得稅法第88條規定辦理扣繳。嗣後財政部有新規定，則應依新規定辦理。

放寬員工認股權憑證認股價格之限制

公開發行公司擬發行低於市價(每股淨值)之員工認股權憑證，章程及決策程序應如何辦理？

• 章程應訂定事項

• 員工認股權憑證可認購股份數額。
• 以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證，應經股東會特別決議(已發行股份總數1/2以上股東出席，出席股東表決權2/3以上同意)後，始得發行。

• 股東會議案內容：

• 該次股東會召集事由應列舉說明發行單位總數、每單位得認購之股數、須發行之新股總數或依證券交易法第28條之2規定須買回之股數、認股價格訂定之依據及合理性、認股權人之資格條件及得認購股數、辦理本次員工認股權憑證之必要理由及對股東權益影響等事項，且不得以臨時動議提出。
• 有關對股東權益影響事項部分，應於股東會召集事由中列舉並說明可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形，而在未來發行價格尚未確定之下，應依一般公認會計原則規定估列可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形，必要時得洽詢專家意見。

公開發行公司擬發行低於市價(每股淨值)之員工認股權憑證，其認股價格及發行限額規定為何？

• 認股價格

• 上市(櫃)公司認股價格得低於發行日標的股票之市價。
• 興櫃股票、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司，其認股價格得低於每股淨值。

• 發行限額：公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱處理準則)第56條之1第1項申報發行認股價格低於市價或每股淨值之員工認股權憑證得認購股份數額及前各次依同條規定發行且流通在外員工認股權憑證得認購股份總數，加計依第60條之2申報發行之限制員工權利新股及前各次已發行而尚未達既得條件之限制員工權利新股合計數，不得超過已發行股份總數之5％，且加計發行人依第56條第1項申報發行之員工認股權憑證得認購股份數額及前各次員工認股權憑證流通在外餘額，不得超過已發行股份總數之15％。

• 單一認股權人認購低於市價(淨值)之認股權憑證之限制

• 公司依處理準則第56條之1第1項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第56條第1項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一…。
• 公司於計算累計給予單一員工之數量限額時，應將員工認股權憑證及限制員工權利新股之數量累計綜合計算(如員工中間離職後又回任，該員工前已取得之數量仍應包含累計計算)。其計算方式，分述如下：

甲、有關員工認股權憑證部分，係包含尚在有效存續期間內之已執行及未執行認購股數之累計數量，惟已執行之員工認股權憑證如其執行時間已逾5年者，得不計入累計給予單一員工之數量限額內。另公司可於取得員工同意後註銷原已配發之員工認股權憑證，其已註銷之員工認股權憑證可不計入單一認股權人得認購數量之限額內。

乙、有關限制員工權利新股部分，係包含所有取得已達成既得條件之股份數量及尚未達成既得條件之股份數量，惟如公司依處理準則第60條之1第2項及第3項規定，因員工未達成既得條件依發行辦法之約定收回或收買已發行之限制員工權利新股並辦理變更登記，其員工被收回或收買之股數可不計入單一認股權人累計取得數量之限額內。另已達成既得條件之限制員工權利新股如其既得時間已逾5年者，得不計入累計給予單一員工之數量限額內。

• 發行員工認股權憑證是否符合規定限額之計算

• 未折價發行

(A)＋(C)＋(D)= 股≦(E)= 股

• 折價發行

(A)= 股＋(C)= 股＋(D)= 股≦(E)= 股； 且(A)+(D)+(F)= 股≦(G)= 股

公司經股東會決議以低於市價(每股淨值)之認股價格發行之員工認股權憑證，其應向主管機關提出申報及完成發行之時程為何？

公司得於股東會決議之日起1年內分次向金管會申報發行認股價格低於市價(每股淨值)之員工認股權憑證，其發行期間，依處理準則第56條第2項規

定，自申報生效通知到達之日起不得超過1年。

員工認股權憑證之認股條件中可否增加附市價條件之給與？

• 依據處理準則第53條規定，上市或上櫃公司申報發行員工認股權憑證，其認股價格不得低於發行日標的股票之收盤價。公司如為有效激勵員工，發行訂有附市價條件給與之員工認股權憑證，限制股價超過一定條件始得執行認股權，並於發行及認股辦法中訂明，尚無不可。
• 發行前揭條件之員工認股權憑證，其會計處理應依IFRS 2及會計基金會IFRS問答集之規定辦理。

員工酬勞應認列為費用，有關企業採員工認股權憑證作為獎酬方式之相關會計處理及揭露為何？

上市、上櫃、興櫃及未上市、未上櫃之公開發行公司應依IFRS 2「股份基礎給付」及會計基金會IFRS問答集之規定辦理。

員工認股權憑證之賦稅問題

公司於申報營利事業所得稅時，發行員工認股權憑證所認列之酬勞成本得否以費用列支？

依財政部93年4月30日台財稅字第0930451437號令規定，公司依證券交易法及公司法規定發行員工認股權憑證，發放對象為本公司員工者，自93年1月1日起，採用公平價值法或內含價值法計算及於各年度認列之酬勞成本，於申報營利事業所得稅時，可依營利事業所得稅查核準則第71條規定核實認定為公司各年度之薪資支出。嗣後財政部有新規定時，則應依照新規定辦理。

員工行使員工認股權者，於申報個人所得稅時之課稅基礎為何？

依財政部93年4月30日台財稅字第0930451436號令規定，個人行使員工認股權者，執行權利日標的股票之時價超過認股價格之差額部分，應計入執行年度之所得額，依法課徵所得稅，前揭有關「時價」之認定應依財政部101年5月24日台財稅字第10100069320號令規定。嗣後財政部有新規定時，則應依照新規定辦理。

放寬買回股份轉讓予員工者轉讓價格之限制

上市上櫃公司擬以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，有關公司章程、股東會決議及轉讓股數限額規定為何？

• 章程及股東會決議事項：公司應於章程中訂定，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工時，應於轉讓前，提經最近一次股東會特別決議(即有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權2/3以上之同意)。
• 股東會議案內容：該次公司股東會召集事由中應列舉並說明轉讓價格、轉讓數量、折價比率、對股東權益影響等事項，且不得以臨時動議提出。
• 轉讓股數限額：歷次股東會通過且已轉讓予員工之股數累計不得超過已發行股份5%；單一認股員工認購股份累計不得超過5%。

上市上櫃公司擬以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，買回股份及轉讓程序應如何辦理？

• 公司應依證券交易法第28條之2第1項規定，經董事會決議通過並經公告申報程序，先買回公司股份。
• 買回股份後，於轉讓期限內(最長不得超過3年)，依公司章程規定，提經最近一次股東會特別決議通過低價轉讓員工。
• 轉讓時於公開資訊觀測站公告相關資料後，即可檢附公開資訊觀測站公告資料、收足股款聲明書、銀行餘額證明及公司稽核單位之稽核報告等相關資料逕向集保公司辦理過戶，毋須事先向金管會申請核准或申報備查場外交易。

公司買回庫藏股之會計處理及揭露

有關企業採庫藏股轉讓給員工作為獎酬方式之相關會計處理規定為何？

上市、上櫃、興櫃及未上市、未上櫃之公開發行公司應依IFRS 2「股份基礎給付」及會計基金會IFRS問答集之規定辦理。

企業是否得以買進庫藏股當時股價(即公司買進成本)，作為庫藏股轉予員工之薪資費用計算基礎？

• 按IFRS 2「股份基礎給付」規定，企業以權益工具轉讓員工者，其勞務成本之計算，應依「給與日」之「認股權」公允價值衡量，並認列為薪資費用，其中「給與日」須為認購價格及股數均已確定之日(通常為董事會通過之日)。因庫藏股買進日，員工認購價格及股數尚未確定，故並非「給與日」。
• 另考量企業通常在股價低迷時以較低成本購入庫藏股，倘企業為降低薪資費用之認列，擬以貼近庫藏股之購入成本做為認購價格，建議企業宜儘早確定員工認購相關方案，安排其董事會召開之時點貼近庫藏股購入日(使給與日股價貼近認購價格)。

公司買回庫藏股之賦稅問題

員工認購庫藏股是否有所得稅課徵之問題？

依財政部101年5月24日台財稅字第10100069320號函釋公司依證券交易法或公司法規定，將收買之股份轉讓予員工，依公司法第167條之3規定限制員工在一定期間內不得轉讓者，以可處分日標的股票之時價超過員工認股價格之差額部分，計入可處分日年度員工之所得額，依法課徵所得稅。嗣後財政部有新規定時，則應依照新規定辦理。

上市上櫃公司買回庫藏股轉讓予公司員工，於申報營利事業所得稅時所認列之勞務成本得否以費用列支？

依照財政部相關規定辦理。

其他獎酬措施

有關股東以自有持股信託孳息轉讓員工作為獎酬方式之相關會計處理為何？

上市、上櫃、興櫃及未上市、未上櫃之公開發行公司應依IFRS 2「股份基礎給付」及會計基金會IFRS問答集之規定辦理。

企業辦理現金增資保留由員工認購之相關會計處理為何？

上市、上櫃、興櫃及未上市、未上櫃之公開發行公司辦理現金增資，依公司法第267條第1項規定，保留10%至15%股份由公司員工認購之會計處理應依IFRS 2「股份基礎給付」及會計基金會IFRS問答集之規定辦理。

有關股份基礎給付協議反稀釋條款之會計處理為何？

股份基礎給付協議反稀釋條款之會計處理，上市、上櫃、興櫃及未上市、未上櫃之公開發行公司應依IFRS 2「股份基礎給付」及會計基金會IFRS問答集之規定

辦理。

有關聯屬公司間或股東提供之股份基礎給付交易之會計處理為何？

有關聯屬公司間或股東提供之股份基礎給付交易之會計處理，上市、上櫃、興櫃及未上市、未上櫃之公開發行公司應依IFRS 2「股份基礎給付」及會計基金會IFRS問答集之規定辦理。