「○○股份有限公司具控制能力法人股東行使權利及參與議決規範」問答集 - 承銷人忙什麼

何謂具控制能力法人股東？（§ 3）

具控制能力法人股東係指對公司有公司法第三百六十九條之二、第三百六十九條之三及第三百六十九條之九所之控制關係。

具控制能力法人股東，應如何執行職務、或出席股東會行使權利？（§ 4）

具制能力法人股東應以書面通知指派自然人代表執行職務，或出席股東會行使權利。

具控制能力法人股東之代表人有何資格限制？（§ 5）

有下列情事之一者，不得擔任具控制能力法人股東之代表人：

• 曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，服刑期尚未逾五年者。
• 曾犯詐欺、背信、侵占罪經受有期徒刑一年以上宣告，服刑期滿尚未逾二年者。
• 曾服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾二年者。
• 受破產之宣告，尚未復權者。
• 使用票據經拒絕往來尚未期滿者。
• 無行為能力或限制行為能力者。

具控制能力法人股東如何瞭解代表人執行職務及參與議決情形 ？（§ 6）

代表人於執行職務及參與議決後，應將其行使情形向具控制能力法人股東報告。

具控制能力法人股東對於買進及賣出公司之股票有何限制？（§ 8）

具控制能力法人股東擔任公司董事、監察人，其本人及代表人、代表人之配偶未成年子女利用他人名義持有之股份，對公司之上市櫃股票或其他具有股權性質之有價證券，於取得後六個月內再行賣出，或於賣出後六個月內再行買進，因而獲得利益者，應將其利益歸於公司。（短線交易）

公司施行庫藏股票買回期間，控制能力法人股東是否可以賣出持股？（§ 10）

具控制能力法人股東擔任公司董事、監察人，於公司依證交法第二十八條之二規定施行庫藏股買回股份期間，其本人及代表人、代表人之配偶未成年子女利用他人名義持有之股份不得賣出。

具控制能力法人股東是否可投資或經營公司營業範圍內之業務？（§ 11）

具控制能力法人股東或其代表人擔任公司董事者，為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

具控制能力法人股東持股增加、減少時，應於何時通知公司？（§ 12）

具控制能力法人股東擔任公司董事、監察人時，其本人及代表人、代表人之配偶未成年子女利用他人名義持有之股份，應於每月五日以前將上月份股數變動情形，向公司申報。

具控制能力法人股東之股票質權設定、解除時，是否須通知公司？（§ 12）

具控制能力法人股東擔任公司董事、監察人者，其持有之股票經設定或解除質權時，出質人應即通知公司。

具控制能力法人股東擔任公司董事，於董事會開會時，代表人可否委託他人代理出席？（§ 13）

董事會開會時，代表人均應親自出席，但有事實上之困難無法親自出席時，依法令或公司章程之規定，由其他董事代理者，不在此限。

公司召開股東會時，具控制能力法人股東之代表人是否可以委託他人代理出席股東會？（§ 14）

具控制能力法人股東應以書面指派代表人親自出席，除法令另有規定外，不得委託他人代理行使。

對於股東會各項議案是否可全權委託代表人行使？（§ 14）

具控制能力法人股東應於指派書上就各項議案行使議決權之指示予以明確載明，代表人應確實依公司之指示明確行使議決權。

具控制能力法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，對於相同議案如有不同意見時，其行使議決權之股份是否可以分開計算？（§ 15）

出席股東會之代表人有二人以上時，對於議案如有不同意見時，應先協調取得共同意見，其議決權之行使，以其所持有股份綜合計算。

具控制能力法人股東對於董事會、股東會議決之事項，有利害關係者，是否可參與議決？另其是否可以代理其他董事或股東行使議決權？（§ 16）

具控制能力法人股東對於議決事項有利害關係者，參與議決可能有害公司之利益，故應迴避議決，亦不得代理其他董事或股東行使議決權。

具控制能力法人股東執行職務或參與議決權，違反法令致公司受有損害時，應負賠償責任之情形有那些？（§ 17）

• 直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益之經營，而未於會計年度終了時為適當補償者。
• 控制能力法人股東之負責人使公司為前款之經營者，應與具控制能力法人股東就前款損害負連帶賠償責任。
• 具控制能力法人股東使公司為第一款之經營，致他從屬公司受有利益，受有利益之該他從屬公司於其所受利益限度內，就具控制能力法人股東依第一款規定應負之賠償，負連帶責任。

具控制能力法人股東對公司負有損害賠償責任時，如其對公司有債權時，是否可以主張抵銷？（§ 18）

具控制能力法人股東為股份有限公司者，有直接或間接使公司為不合營業常規或其他不法利益之經營者，如具
控制能力法人股東對公司有債權，在其對公司應負擔之損害賠償限度內，不得主張抵銷。