公開發行公司財務報告及財務預測─「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」問答集及簡式財務預測範例(101年12月修) - 承銷人忙什麼

簡式財務預測與完整式財務預測區別

簡式財務預測與完整式財務預測之主要區別為何？

簡式財務預測預測期間以季為單位，僅需公開八項重要項目之預測資訊，且金額得以區間方式表達；完整式財務預測預測期間為一完整年度，並應參照歷史性基本財務報表之完整格式，按單一金額表達。公開發行公司公開財務預測資訊處理準則（下稱本準則）第一章總則及第四章附則係兩種財務預測均需遵守者，第二章及第三章分別就簡式及完整式財務預測有所規範。

簡式財務預測相關問題

簡式財務預測預測涵蓋期間有無限制?

依本準則第九條第三項規定，簡式財務預測預測涵蓋期間至少一季，但得以季為單位公開超過一季之預測資訊。故公司可依其編製能力及目的決定財務預測涵蓋期間，公司亦可公布超過四季之資訊，惟應增加揭露以季為單位，逐季列示各單季之預測資訊。

公司得否於年度中同時公告第一季及第三季簡式財務預測資訊，卻未公告第二季之預測資訊？另，是否可於不同時點分別公告第一季及第三季單季之簡式財務預測資訊，卻未公告第二季之預測資訊？

• 我國期中財務報表係以單季及截至當季之累計方式表達，本準則第九條第三項所稱得以季為單位公開超過一季之預測資訊，應有延續性，不得中斷。亦即同次公告中，不得僅公告第一、三季之預測資訊，而未公告第二季之預測資訊。日後公司若欲更新（正）原公告之其中一季預測資料時，應併同檢討其他各季之預測資料，若有更新（正）或無重大變動均需註明並同時公告。
• 參考美國並未強制規定公開某季資料後，續後各季皆需公開；我國既採自願公開方式，宜回歸市場機制，讓公司自行評估是否繼續公開財務預測。故公司可於不同時點分別公告第一季及第三季單季之簡式財務預測資訊，卻未公告第二季之預測資訊。

本準則第十一條規定公司公開簡式財務預測，應隨時評估是否有更新財務預測之必要，準則中對於應更新財測之標準，有無明訂，若公司未自行更(新)正，是否有罰則?

• 財務預測改採自願方式公開，即強調財務預測公開與否係屬公司自治事項，且簡式財務預測預測期間較短、不確定因素較少，僅公開部分重要損益科目，且允許區間估計，區間範圍亦由公司自行審慎考量訂之，相較於完整式財務預測，其準確度應較高。故未以行政規範方式強制公司更新財務預測， 公司應對已公開財務預測資訊，隨時檢討評估有無更新(正)財務預測之必要。另為提供投資人瞭解各公開發行公司財務預測之達成情形，並促使公司審慎編製財務預測，公開資訊觀測站財測專區，將按季公告財務預測綜合損益當季單季差異達百分之十或累計截至當季差異達百分之二十之名單，本會將注意大幅調降財務預測之公司有無異常情事。
• 關於上開綜合損益當季單季差異達百分之十或累計截至當季差異達百分之二十之公告名單標準，尚非更新簡式財務預測之標準，公司仍應依本準則第 11條第 1 項之規定，隨時評估敏感度大之基本假設變動對財務預測結果之影響，據以決定是否有更新財務預測之必要。

完整式財務預測相關問題

完整式財務預測是否應更新之評估標準係以整年度或截至最近月之綜合損益來評估？

為落實評估機制，是否要更新，仍應以預估整年度之綜合損益來評估是否應更新。

完整式財務預測需增加揭露前一次財務預測之懲處紀錄，所謂前一次如何認定？又懲處紀錄是否包括簡式財務預測？

所謂前一次指距本次預測期間最近一次公開財務預測者，懲處紀錄部分須包括簡式財務預測，茲舉例如下：

• 甲公司九十二年公開財務預測，九十三年未公開，若於九十四年公開完整式財務預測，則其前一次係指九十二年。
• 甲公司九十四年於不同時點分別公開第二季及第四季簡式財務預測，九十五年未公開，若於九十六年公開完整式財務預測，則其前一次係指九十四年第四季。

金管會得要求公司編製完整式財務預測之情況

公司在何種狀況會被要求編製完整式財務預測?

依本準則第六條規定，公開發行公司未依本準則所訂方式而於新聞媒體等其他公開場所發布營業收入或獲利之預測性資訊者，本會得請其編製完整式財務預測。有關認定標準係依照證交所及櫃買中心「對上市（櫃）公司應公開完整式財務預測之認定標準」。

若 A 公司於半年報法說會時公告第三季簡式財務預測資訊, 第三季或第四季法說會時是否須持續公開次一季之財測或是可選擇…想公開財測時才公開…。目前大部分上市櫃公司法說會時，通常會預估次一季營運情形，但大多侷限於營收/出貨量/毛利率, A 公司是否須編製簡易財測, 才可以預估未來一季之營收及毛利率。

按本準則第九條第三項規定，財務預測資訊由公開發行公司自行決定公開時點，故公司第三季或第四季法說會是否須持續公開次一季財測，由公司自行決定。公司若於法說會公開營業收入或獲利之預測性資訊，係屬整體且為明確具體金額者，即需編製公開簡式財務預測始得為之，否則應依本準則第六條規定編製完整式財務預測。

若公司於法說會所發表資訊超過簡式財務預測所規範之內容，是否會被要求應公開完整式財務預測？

簡式財務預測所列舉之內容係規範財測揭露之最低要求，公司如已依規定於公開資訊觀測站輸入簡式財測， 於法人說明會增加揭露之內容，如屬於原簡式財測預測之補充，依現行對上市（櫃）公司重大訊息之查證暨公開處理程序第三條第四項規定，法人說明會除特殊情形外，不得於盤中時間召開，且相關內容應於當日輸入公開資訊觀測站，一般投資人亦可獲悉相關資訊，故尚無適用應強制公開完整式財務預測之規定；然若所增加揭露之內容已超越原簡式財測預測期間所涵蓋之期間，且符合對上市（櫃）公司應公開完整式財務預測之認定標準者，則需編製完整式財務預測。

公開發行公司應編製合併財務預測或個別財務預測？

基於國際財務報導準則係以合併財務報告為主報表，為配合上市、上櫃及興櫃公司自 102 年會計年度開始日起採用國際財務報導準則，暨未上市、上櫃及興櫃之公開發行公司自 104 年會計年度開始日起採用國際財務報導準則，惟得自 102 年開始提前適用之時程，爰本準則第二條規定所稱之財務預測為合併財務預測，但公開發行公司無子公司者為個別財務預測。即採用國際財務報導準則編製財務報告之公司應編製合併財務預測，而尚未採用國際財務報導準則編製財務報告之公開發行公司， 則依本準則中華民國 102 年 1 月 1 日修正發布施行前之規定辦理，得免編製合併財務預測。

申請上市櫃或對外募集資金案件與財務預測相關之規範

有關「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五條及第十一條規定，發行人自送件後至募集完成，不得公開財務預測資訊，如公司於此期間須修正已公開之財務預測者，是否違反前揭規定？

按上開處理準則第五條第二項規定，發行人自本會及本會指定之機構收到申報書件即日起至申報生效或申請核准前，不得公開財務預測資訊。同準則第八條第一項第十一款規定，違反第五條第二項規定情事者，本會得退回其案件。另同準則第十一條第三項規定，發行人自申報生效之日起至有價證券募集完成之日止，對外公開財務預測性資訊與申報案件不符，且對證券價格或股東權益有重大影響時，本會得撤銷或廢止其申報生效或申請核准。準此，發行人於送件前應審慎評估已公開之財務預測應否修正，如於送件後至募集完成期間修正已公開之財務預測者，視同公開財務預測資訊，本會得依前揭規定退回其案件，已申報生效者，則依規定撤銷、廢止其申報生效。

財務預測更新（正）或經糾正、遭處記缺失或實際達成情形不佳者，是否影響有價證券之募集與發行？

發行人財務預測有更新（正）頻繁或經本會處以糾正或經臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心處記缺失或實際達成情形不佳之情事者，本會得視其原因及改善情況衡酌，如為保護公益認為有必要者，本會得退回其案件。

發行公司申請上市（櫃）時，是否應檢附財務預測？

依據臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心修正後審查有價證券上市（櫃）作業程序規定，發行公司申請上市（櫃）時，應瞭解申請公司財務預測資訊編製情形，必要時得洽請申請公司提供審查期間之各季財務預測資訊，且應僅係提供上市（櫃）審查之用，不得對外公開或揭露。

公司若有依規定應強制公開完整式財務預測之情況， 而其公告申報截止期限已逾當年度終了日者，應編製當年度或次年度財務預測？

公開發行公司財務預測之公告申報截止期限已逾當年度終了日者，應公告申報年度財務報告代替財務預測公告申報。

簡式財務預測範例

簡式財務預測範例供參