「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」問答集 - 承銷人忙什麼

「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」（以下簡稱「進修推行要點」）之法律效果為何？

「進修推行要點」係證交所依據證期會九十一年十二月十六日所召開「公司治理宣導及實務守則範例相關事宜會議」之決議事項而訂定，暨遵照該會九十二年八月十二日台財證一字第○九二○○○三二五七號核定函辦理。「進修推行要點」目前尚未具強制性，謹建議上市上櫃公司參酌「進修推行要點」所定各項規範內容，安排新任或續任之董事、監察人（含獨立董事）持續充實新知，以達成促使公司董事、監察人提升其專業知能與法律素養，推動公司董事、監察人積極有效落實公司治理制度等目的。

依證交所「有價證券上市審查準則補充規定」（以下簡稱「審查準則補充規定」）第十七條第一項第二款規定，獨立董事應於該公司輔導期間進修法律、財務或會計專業知識每年至少三小時，前揭「三小時」是否包含在「進修推行要點」第參點第二項進修時數中？

「進修推行要點」目前係建議各上市上櫃公司積極安排其董事、監察人持續進修，尚未具強制性，故輔導中發行公司之獨立董事除依「審查準則補充規定」應於該公司輔導期間每年進修至少三小時外，若仍有進修意願，本公司亦鼓勵該公司參酌「進修推行要點」辦理其董事、監察人之進修作業。

政府或法人股東當選為上市上櫃公司之董事或監察人者，是否仍應依「進修推行要點」辦理進修作業？

政府或法人因非屬自然人，公司法第二十七條第一項爰規定「政府或法人為股東時，當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使職務。」，故政府或法人股東當選為上市上櫃公司之董事或監察人者，應由其指定代表行使職務之自然人依「進修推行要點」辦理進修作業。

年度中選任之董事、監察人應如何計算其進修時數？

選任之董事、監察人依「進修推行要點」第參點第一、二項規定，如係「新任」者，於就任當年度至少宜進修十二小時，就任次年度起每年至少宜進修三小時；如係「續任」者，則於其任期中每年至少宜進修三小時。惟有「因情況特殊或課程設計須跨年度計算者，應依第參點第五項之規定，於揭露進修執行情形時一併敘明原因」。如年度即將終了始選任之董監事，無法於該年度中完成進修時數者，應先行揭露敘明原因，並於次年度初儘速完成規定之進修時數。

輔導中發行公司之董事、監察人應參與那些機構所辦理之進修課程？

依本公司有價證券上市審查準則補充規定第十七條規定，輔導中發行公司之董事、監察人應於輔導期間進修法律、財務或會計專業知識每年達三小時以上且取得「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」參、四（一）、（二）、（四）訂定之進修體系所出具之相關證明文件，如財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國會計研究發展基金會、中華民國內部稽核協會、財團法人臺灣經濟科技發展研究院、中華民國電腦稽核協會、財團法人臺灣金融研訓院及社團法人中華公司治理協會等專業訓練機構所辦理符合第參點第三項「進修範圍」所列內容之進修課程，及由證交所、櫃檯買買中心、臺灣集中保管結算所、其他經證交所或櫃檯買賣中心認可之機構、以及證券商、會計師、律師等公會所舉辦（含主辦、協辦）符合第參點第三項「進修範圍」所列內容之專題講座、研討會、座談會、進修課程，另董事、監察人參加 OECD 等國際組織或世界主要證券市場邀請之專題講座、研討會、座談會等，其主題符合第參點第三項「進修範圍」所列內容者亦可。

上市上櫃公司應如何辦理「進修推行要點」第參點第五項所定有關進修資訊之揭露？

依「進修推行要點」第參點第五項規定，上市上櫃公司應依規於公開說明書、年報、公開資訊觀測站及公司網站揭露董事、監察人之進修情形資訊。依「臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司及境外指數股票型基金上市之境外基金機構資訊申報作業辦法」第三條第一項第十九款規定，上市公司應於每月十五日前將上月份董事、監察人（含獨立董事）之進修情形輸入公開資訊觀測站。

同時兼任數家上市上櫃公司之獨立董事者，是否只須依「進修推行要點」第參點第二項進修三小時？

董事、監察人之持續進修係為提升其專業知能與法律素養、培養其優異特質與決斷能力、加強其經驗交流與切磋互動，以協助其執行公司業務或監督公司經營，不因其擔任不同家公司之董事、監察人而有差異，故同時兼任（續任）數家上市上櫃公司之獨立董事或獨立監察人者，依「進修推行要點」第參點第二項進修三小時即可。