公開發行公司會計主管─「發行人證券商證券交易所會計主管資格條件及專業進修辦法」暨「發行人證券商證券交易所會計主管進修機構審核辦法」(109年9月修) - 承銷人忙什麼

會計主管之定義(會計主管資格條件及專業進修辦法第2條)

何謂會計主管？

證券交易法第14條明定財務報告上應簽名或蓋章之人為董事長、經理人及會計主管；依據本辦法第2條規定，會計主管係指依公司章程規定或經董事會決議，管理公司會計業務之最高主管，並依證券交易法第14條第3項規定於財務報告會計主管欄位簽名或蓋章之人；由於會計主管在公司內部職稱各異，各公司可依內部職權劃分界定何人符合會計主管之定義。

會計主管之任免是否應依董事會決議？

• 依據公開發行公司董事會議事辦法第7條規定，會計主管之任免應提經董事會討論；若公司已依證券交易法第14條之2及第14條之4設置獨立董事或審計委員會者，其會計主管之任免尚應依依證券交易法第14條之3及第14條之5之規定辦理。
• 若屬非公開發行之證券商，其會計主管之任免應比照商業會計法第5條規定，由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之，公司章程有較高規定者，從其規定。
• 現任會計主管之聘任未經董事會決議者，應於最近期之董事會追認。

公司現任會計主管A君即為過去的主辦會計，A君過去已依商業會計法第5條規定經董事會通過任用，惟依據證券交易法第14條之5規定，公開發行公司設置審計委員會者，會計主管之任免應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並經董事會決議，準此，在上述主辦會計與會計主管為同一人之情況下，若公司設置審計委員會是否應再同意會計主管之任用？

證券交易法第14條之5係規範若公司有設置審計委員會者，其會計主管之任免應經其同意，上述情況之公司其會計主管仍為以前之主辦會計，公司並未新任會計主管，且原主辦會計之任用前亦經董事會通過，故公司設置審計委員會時應無需再重新追認該現任之會計主管，惟審計委員會設置後該會計主管之免職及未來新會計主管之聘任，則須經審計委員會同意。

金融機構兼營證券業務者，掌理證券業務之會計主管是否需符合本辦法之規定？

本辦法對於會計主管之相關規範，係以公司對外公告申報財務報告上簽名或蓋章之會計主管為規範主體。兼營證券業務之金融機構具有證券商身分，其會計主管自仍須受本辦法之規範。

會計主管是否可以兼任他公司之會計主管？

• 依據「發行人證券商證券交易所會計主管資格條件及專業進修辦法」第2條「本辦法所稱會計主管係指依公司章程規定或經董事會決議，管理公司會計業務之最高主管，並依本法第十四條第三項規定於財務報告會計主管欄位簽名或蓋章之人。」，前揭規範已明訂會計主管的職責係依公司章程規定或經董事會決議，管理公司會計業務之最高主管。復依公司法第32條規定，「經理人不得兼任其他營利事業之經理人，並不得自營或為他人經營同類之業務，但經依第29條第1段規定之方式同意者，不在此限。」，及前財政部證券暨期貨管理委員會92年3月27日台財證三字第0920001301號函釋，會計主管亦屬經理人之適用範圍，應適用前揭公司法之規定。基於公司治理及權責分明考量，且為避免可能產生之利益衝突與侵害商業秘密，會計主管宜為專任，不宜兼任。

• 惟若公司仍有聘任其他公司的會計主管兼任之需求，宜注意下列事項：
  • 聘任會計主管提報董事會時應使董事會充分知悉會計主管有兼任情事，並應在董事會議事內容揭露會計主管兼任情事及說明聘任兼任會計主管之必要性、合理性及對公司影響評估等；若有設置審計委員會者，提報會計主管任用案時，亦同。
  • 注意兼任會計主管有無違反公司法第32條競業行為，說明如下：

  甲、依經濟部102年1月7日經商字第1010244320號函釋，同一法人100持有之子公司及孫公司，平行子公司間或子孫公司間，倘有董事或經理人之兼充行為，不違反公司法第32條競業行為，故同一法人100持有之子公司及孫公司間，其會計主管兼充行為，不違反公司法第32條競業行為。

  乙、倘非屬上開情形，會計主管兼充行為，違反公司法第32條競業行為，但得經依第29條第1段規定之方式同意解除會計主管任職期間競業禁止之限制，而公司法第29條第1項規定之方式，係指應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之，是以，公司董事會聘任兼任會計主管時，應同時依前開規定解除競業禁止，始為適法。倘公司會計主管乃有違反上開規定之行為時，公司得依民法第563條規定，請求因其行為所得之利益，作為損害賠償。

  • 資訊公開：

  依「證交所上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第4條第1項第21款、「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第4條第1項第21款及金管會95年7月18日金管證一字第0950120961號令等規定，於公開資訊觀測站辦理「董事會(或股東會)決議許可經理人(或董事)從事競業行為者，或公司知悉經理人自營或為他人經營同類之業務，或董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，且從事之投資或營業屬大陸地區事業，有未依規定取得董事會(或股東會)許可之情事者，或前開事項有重大變動。」之資訊公開。

• 現任會計主管如有兼任他公司之會計主管，而未依公司法第29條第1段規定之方式同意解除會計主管任職期間競業禁止之限制，應於最近期之董事會同意解除競業行為。

會計主管應具備之資格條件(會計主管資格條件及專業進修辦法第3條及第4條)

何謂取得會計師執業資格?

會計師執業資格之取得係指依會計師法第12條規定，領有會計師證書者，應具會計師事務所簽證工作助理人員二年以上經驗，始得向主管機關申請執業登記。

已取得外國會計師資格者是否符合會計主管之積極資格？

本辦法第3條第1款所訂取得會計師執業資格者，係指依我國會計師法規定取得我國會計師執業資格者，故具外國會計師執業資格者，不符合本辦法第3條第1款所定之資格。

公司現任之財務副總經理屬會計主管，惟其職位高於主辦會計，故其未於過去之財務報告上簽章，其過去資歷可否視為本辦法第3條第2款之會計主管或主辦會計5年資歷中？

• 若公司會計主管過去未於財務報告上簽名或蓋章，但有具體事證(如章程規定或董事會決議等)顯示其係負責會計業務之最高主管者，其資歷始可予採計。
• 基於證券交易法第14條第3項於95年修正後明定公開發行公司財務報告均應經會計主管簽名或蓋章，爰有關前稱「若公司會計主管過去未於財務報告上簽名或蓋章」部分，僅於證券交易法於95年1月11日增訂第14條第3項前或公司首次辦理公開發行始得適用。

「分公司」之會計主管經驗是否可納入「發行人證券商證券交易所會計主管資格條件及專業進修辦法」(以下簡稱進修辦法)第3條第2款有關應具備公開發行公司及金融業等5年主辦會計或會計主管之經驗中？

• 按進修辦法第2條規定，會計主管係指依公司章程規定或經董事會決議，管理公司會計業務之最高主管，並依規定於財務報告上簽名或蓋章之人。次按商業會計法第5條及第66條規定，主辦會計人員任免應經董事會以董事過半數出席，及出席董事過半數同意之決議行之。決算報表應由代表商業之負責人、經理人及主辦會計人員簽名或蓋章負責。前揭規範均已明訂會計主管及主辦會計之任免及應於財務報告上簽章等規定，故進修辦法第3條第2款有關「具公開發行公司、證券期貨或銀行保險等金融業主辦會計或會計主管經驗合計5年以上」資格條件之認定標準，自應符合上開規定。
• 故若分公司會計主管並未依前揭規定任免，或未依規定於財務報告上簽章，或不屬管理公司會計業務之最高主管，則其資歷不應納入5年之認定標準。惟其可循進修辦法第3條第3款，以其服務經驗加計學歷或考試及格之條件，以取得會計主管之資格。

曾於經教育部承認之國內外專科以上學校修畢會計或審計科目合計20學分以上，所稱會計或審計科目內容為何？

會計或審計科目包括初等會計學、中級會計學、高等會計學、成本或管理會計、銀行會計、審計或高等審計學、稅務會計、稅務法規、財務報表分析、電腦審計等。

承銷經驗可否納入會計相關業務經驗範圍？

承銷輔導經驗並非專門著重在財務報表之編製，而係著重業務面及法令面之遵循，與專職會計業務有別，且考量財務報表編製涉及高度之會計專業，應由具備一定年限會計業務經驗之人員擔任，較為妥適，故承銷經驗尚非屬會計相關業務經驗範圍。

在外商公司擔任會計業務之工作經驗可否納入會計相關業務經驗範圍？

外商公司在台成立之證券、銀行保險等金融業亦屬會計主管資格條件及專業進修辦法第3條第2款及第3款認定工作資歷之範圍，故在該等外商公司擔任前2款規定相關業務經驗者，亦屬本辦法所稱會計相關業務經驗範圍。

依會計主管資格條件及專業進修辦法第4條規定，於主管機關指定之徵信資料處理機構有逾期、催收或呆帳之紀錄者，不得充任會計主管。若個人曾有前述紀錄，是否即永久不得充任會計主管？

個人如曾有逾期、催收或呆帳等紀錄，已經主管機關指定之徵信資料處理機構註銷違約紀錄者，仍得充任會計主管。

會計主管應受訓練(會計主管資格條件及專業進修辦法第5條、第6條及第7條)

替代訓練之課程折抵方式為何？

有關現任會計主管不符積極資格條件所受替代訓練之折抵方式，原則上將依會計主管所具備之積極資格條件規劃所能折抵之課程種類，有關具體專業進修課程折抵方式訂定如附件。

何謂現任會計主管？不符資格應如何處理？

• 依據會計主管資格條件及專業進修辦法第5條規定，現任會計主管係指本辦法發布日或首次辦理股票公開發行時之公司會計主管。
• 若現任會計主管不符合第3條之積極資格條件者，應依第5條規定接受替代訓練；若不符合第4條之消極資格條件者，公司應依第10條第2項規定，於發現之日起1個月內調整其職務，並於發現之日起2日內於公開資訊觀測站公告申報。
• 綜上，本辦法僅允許公司於本辦法發布日或股票首次公開發行日，會計主管因不符合第3條之積極資格條件而得依第5條規定接受替代訓練之例外情況外，餘會計主管均應符合第3條及第4條之資格條件，並接受初次訓練及持續進修。

應受初任會計主管訓練之情況有那些？

相關情況列示如下：

• 情況一：本辦法發布時，符合資格條件之現任會計主管。
• 情況二：本辦法發布後，首次擔任公開發行公司、證券商或證券交易所之會計主管。
• 情況三：本辦法發布前已擔任過公開發行公司會計主管，但因尚未依本辦法規定參加初任會計主管訓練，故於本辦法發布後轉任至其他公開發行公司時，仍應受初任會計主管訓練。
• 情況四：本辦法發布後先後擔任過2家以上公開發行公司會計主管，若擔任首家公開發行公司會計主管時，已依規定參加初任會計主管訓練，則再轉任至其他公開發行公司時，免再接受初任會計主管訓練。若在前公開發行公司已修習但未完成初任會計主管訓練之時數，亦可作為其轉任他公開發行公司應修習30小時初任會計主管時數之折抵。

會計主管應受訓練為何？

會計主管應受訓練有替代訓練、初次訓練及持續進修等3類。

會計主管完成替代訓練後，是否仍要受初任會計主管訓練？

現任不符資格之會計主管，於完成替代訓練後，無需再受初任會計主管訓練，僅需於完成替代訓練之次年度開始接受每年12小時以上之持續進修。

會計主管資格條件及專業進修辦法第6條規定本辦法發布日前曾受會計主管專業訓練，經主管機關核准辦理初次專業訓練之機構認可者，訓練時數可折抵之。所稱得抵減課程之期間、課程及時數如何認定？

• 依據證交所93年12月20日台證上字第0930030955號函及櫃買中心93年12月28日證櫃上字第38662號函規定，各上市(櫃)公司應自94年度起參加指定專業訓練機構(以財團法人中華民國會計研究發展基金會為主)所舉辦之財務、會計、財經法令、職業道德及法律責任等相關專業進修課程12小時以上(其中職業道德及法律責任課程至少應修畢3小時以上)。
• 各上市(櫃)公司之會計主管於94年1月1日起至本辦法發布日止，已依上開規定接受會計主管專業訓練者，其課程及時數得折抵初次訓練。

若公司在本辦法發布前已聘任會計主管，惟至本辦法發布後方就任，而該名新任會計主管並不符合本辦法第3條所列會計主管之資格條件，則該名會計主管可否參加替代訓練補足資格，或公司必須重新改聘？

• 按本辦法第5條第1項規定，發行人、證券商及證券交易所於聘任會計主管時，其資格條件應符合第3條及第4條規定。
• 若公司在本辦法發布前已改聘新會計主管，但該會計主管就任日期在本辦法發布之後，雖然該名新聘會計主管不符本辦法第3條之資格條件，公司仍得聘任之，但應依第5條第2項及第3項規定參加替代訓練。

會計主管應自每年1月1日至12月31日持續進修12小時以上，若當年度有受替代或初次訓練者，是否仍應參加持續進修？

• 會計主管資格條件及專業進修辦法第7條規定，會計主管依第5條(替代訓練)及第6條第2項第1款及第2款(初次訓練)規定參加專業訓練課程期間，其當年度得免依第6條第2項第3款(持續進修)規定參訓。
• 初任及現任會計主管自會計主管資格條件及專業進修辦法發布之日起參加替代或初次訓練者，其期間若有跨年度之情形，則96年度得免修12小時之持續進修課程，惟若於95年度已修畢初次或替代訓練者，96年度起即應受持續進修。

進修機構之設置及有關規範(會計主管資格條件及專業進修辦法第8條、進修機構審核辦法)

目前經主管機關認可之進修機構為何？

• 目前經主管機關認可辦理會計主管替代及初次訓練之進修機構為財團法人中華民國會計研究發展基金會。

• 目前經主管機關認可辦理會計主管持續進修之機構有財團法人中華民國會計研究發展基金會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、國立台北大學、國立中正大學、國立成功大學、財團法人保險事業發展中心、中華企業會計協會、財團法人中華民國稅務會計教育基金會、中華民國全國商業總會、國立中興大學、國立中山大學、中華民國證券商同業公會、財團法人台灣金融研訓院、東海大學、台灣科學工業園區科學工業同業公會、財團法人中國生產力中心、實踐大學、社團法人中華民國會計師公會全國聨合會。

會計主管及進修機構有關資訊之申報(會計主管資格條件及專業進修辦法第9條及第10條、進修機構審核辦法第3條及第6條至第8條)

公司應於本辦法發布之日起1個月內申報會計主管相關資料，且每年1月底前應申報前1年度之進修情形，請問申報管道為何？申報內涵為何？

• 依據證交所95年6月29日台證上字第0950101662號函規定，會計主管資格條件及專業進修辦法所指定之網際網路資訊申報系統為公開資訊觀測站(網址：http://sii.tse.com.tw)。
• 公司依據會計主管資格條件及專業進修辦法第9條規定申報會計主管基本資料及進修情形之內涵，請詳金管會95年6月8日金管證六字第0950002659號令規定。

本辦法第9條第1款規定，本辦法發布之日起1個月內，公司應申報會計主管資格條件及所受訓練，所稱「所受訓練」為何？

「所受訓練」係指於94年1月1日起至本辦法發布日前，依據證交所93年12月20日台證上字第0930030955號函及櫃買中心93年12月28日證櫃上字第38662號函規定，上市(櫃)公司會計主管於經核准辦理初次訓練之進修機構接受會計主管專業職能之訓練。

本辦法第9條第2款規定，公司應於每年1月底前申報會計主管之進修情形，所稱會計主管係指目前在職者或去年度之會計主管？

基於資訊攸關性，公司定期申報會計主管進修情形等資訊應以目前在職者為主，即若去年底與申報時點之會計主管不同者，應以申報時點之會計主管為主。

首次公開發行公司其會計主管資訊如何申報?

• 關於公司於96年1月份始經核准公開發行，是否仍應於96年1月底前申報前一年度會計主管之進修情形乙節，若公司於95年12月31日尚非屬公開發行公司，其會計主管於95年度本無需適用發行人證券商證券交易所會計主管資格條件及專業進修辦法(以下簡稱專業進修辦法)第5條至第7條有關專業進修之規定，故亦無需於96年1月底前申報前一年度會計主管專業進修之相關資訊；惟應於股票公開發行案申報生效之日起一年內，依專業進修辦法第5條至第7條規定參加經主管機關認可之專業進修機構所舉辦之會計主管專業訓練課程，並依第9條及第10條規定申報會計主管之相關資訊。
• 關於首次辦理公開發行之公司何時應申報會計主管之基本資料乙節，按專業進修辦法第9條第1款規定，發行人應於本辦法發布之日起1個月內，將會計主管基本資料及所受訓練等資料，於主管機關指定之網際網路資訊系統申報主管機關備查。若屬首次辦理公開發行之公司，亦應比照上述規定，於股票公開發行案申報生效之日起一個月內，於主管機關指定之網際網路資訊系統申報會計主管之基本資料及所受訓練等有關資訊。