「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」「上櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」【公司治理主管】問答集 - 承銷人忙什麼

公司治理主管任命是不是要經過薪資報酬委員會提出建議後始任用？薪資是不是都要提到薪資報酬委員會討論？公司治理主管由會計主管兼任，薪酬還要再經過薪酬委員會通過嗎？

薪酬委員會職權辦法第7條規定，薪資報酬委員會應訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，以及定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。依據證交所「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」（下稱「董事會設置要點」第22條第1項規定：「公司治理主管為公司經理人，適用公司法及證券交易法有關經理人之規定。」，是以，薪資報酬委員會應定期評估並訂定公司治理主管之薪資報酬。公司於新任用經理人時（含公司治理主管)，可自行決定是否先依據薪資報酬委員會訂定之規定核定其薪資報酬，嗣後再由薪資報酬委員會定期評估並訂定，或須經薪資報酬委員會提出建議後始任用。

公司治理主管得否由公司其他職位兼任？兼任者之原職如已經董事會任命，其兼任公司治理主管需否再經董事會決議？

「董事會設置要點」第23條規定：「公司治理主管應……於證券、金融、期貨相關機構或公開發行公司從事法務、法令遵循、內部稽核、財務、股務或第二十一條所訂公司治理相關事務單位之主管職務達三年以上」，係指具備前開經驗之人符合擔任公司治理主管之條件，並非指現職為上市公司內部稽核主管或金融業之法遵主管得同時兼任公司治理主管。公司治理主管除法令另有規定者外(如內稽主管、金融業之法遵主管等)，得由公司其他職位兼任；惟兼任情形，董事會仍應就公司治理主管一職，以決議任命之。

公司治理主管需要董事會委任嗎？

「董事會設置要點」第22條第1項規定：「公司治理主管為公司經理人，適用公司法及證券交易法有關經理人之規定。」，又依據公司法第29條規定：「公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，……應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之」。是以，公司治理主管之委任應由董事會決議。

公司治理主管為公司經理人，適用公司法及證券交易法有關經理人之規定。請問，係指適用哪些規定？

「董事會設置要點」第22條第1項規定：「公司治理主管為公司經理人，適用公司法及證券交易法有關經理人之規定。」，主要係指公司治理主管之委任、解任、報酬、消極資格、內部人持股事前、事後申報，皆悉依公司法及證券交易法之規定辦理。

公司治理主管應取得律師、會計師執業資格，指台灣的嗎？國外的可以嗎？

公司治理主管應取得律師、會計師執業資格，係指依我國會計師法、律師法規定取得我國會計師、律師執業資格者，故具外國會計師、律師執業資格者，不符合「董事會設置要點」第23條所定之資格。

上市公司實收資本額達新台幣二十億元以上及金融保險業依主管機關規定者，應設置公司治理主管。請問，實收資本額之認定時點為何？公司應於何時完成設置公司治理主管？

「董事會設置要點」第20條第3項規定：「上市公司實收資本額達新台幣二十億元以上及金融保險業依主管機關規定者，應設置公司治理主管。但未達一百億元者，得於中華民國一百一十年六月三十日前完成設置公司治理主管。」。是以，上市公司截至109年12月31日止之變更登記實收資本額達新台幣二十億元以上未達一百億元者，應於110年6月30日前選擇符合「董事會設置要點」第 23 條所定資格之人士，並經董事會決議通過，委任其擔任公司治理主管。
自110 年起，上市公司每年截至12月 31 日止之變更登記實收資本額達新台幣二十億元以上者，應於次年度3月31日前選擇符合「董事會設置要點」第23條所定資格之人士，並經董事會決議通過，委任其擔任公司治理主管。

上櫃公司實收資本額達新台幣 20 億元以上及金融業依主管機關規定者，應設置公司治理主管。請問實收資本額之認定時點為何?公司應於何時完成設置公司治理主管？

「董事會設置要點」第20條第3項規定：「上櫃公司實收資本額達新台幣二十億元以上及金融業依主管機關規定者，應設置公司治理主管。但未達新台幣一百億元者，得於中華民國一百一十年六月三十日前完成設置公司治理主管。」。是以，上櫃公司截至 109年12月31日止之變更登記實收資本額達新台幣20億元以上者，應選擇符合「董事會設置要點」第23條所定資格之人士，並經董事會決議通過，委任其擔任公司治理主管；但上櫃公司實收資本額未達新台幣100億元以上者，得於110年6月30日前辦理完成。
有關實收資本額之認定，上櫃公司每年截至12月31日止之變更登記實收資本額達規定標準者，於次年度3月31日前選擇符合「董事會設置要點」第23條所定資格之人士，並經董事會決議通過，委任其擔任公司治理主管。

集團公司指派同一人擔任公司治理主管可不可以？

有關集團公司指派同一人擔任公司治理主管，涉及經理人能否兼任，參照公司法第32條規定：「經理人不得兼任其他營利事業之經理人，並不得自營或為他人經營同類之業務。但經依第29條第1項規定之方式同意者，不在此限。」，而公司法第29條第1項規定之方式，係指應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。是以，集團公司指派同一人擔任公司治理主管，必須經由董事會決議行之。

由會計主管兼任公司治理主管者，會計主管進修課程可以抵用公司治理主管進修的時數嗎？

會計主管、公司治理主管應分別選擇與執行業務相關之課程進修，並依規認列每年應達成之進修時數。

除公司治理主管外，其他辦理公司治理事務之人員是否適用「董事會設置要點」規定?

「董事會設置要點」第六節各條規定皆係針對公司治理主管而設，其他辦理公司治理事務之人員無需具備或符合本要點所定公司治理主管相關要求，各公司得依其需要自行任用。

金融保險業設置公司治理主管者，是否適用「董事會設置要點」及證交所「對有價證券上市公司及境外指數股票型基金上市之境外基金機構資訊申報作業辦法」(以下簡稱資訊申報作業辦法)及「對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」(以下簡稱重大訊息處理程序)之規定？

「董事會設置要點」第20條第4項規定，上市公司設置公司治理主管，皆應依本要點規定辦理，但主管機關法令就金融保險業另有規定者，從其規定。上市之金融保險業設置公司治理主管者，應依證交所資訊申報作業辦法、重大訊息處理程序規定辦理資訊申報，違反者依該辦法、處理程序規定課予處置措施。非上市之金融保險業設置公司治理主管者，相關資訊申報應依其主管機關之規定辦理。

公司治理主管只要報名合規專業訓練機構的課程，取得進修證明即符合規定？選修課程內容有無限制或要求？（法令／財會／內稽內控等）（如：內稽人員進修的課程另有特別規定）

「董事會設置要點」第24條第2項規定：「其進修範圍、進修體系及其他進修事宜，參照上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點規定辦理」，是以，公司治理主管應取得符合「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」之進修範圍及進修體系所出具之證明。

辦理公司治理主管之內部人申報，會有「公司治理主管」這樣的職稱可選擇嗎？

公司治理主管依其本身是否兼任公司之其他職務，於辦理內部人持股事前、事後申報時選擇職稱，包括「副總經理」、「協理」、「會計主管」、「財務主管」或「其他」。

公司治理主管初任進修 18小時若有跨年度之情形，次年度是否仍應完成持續進修12 小時？

「董事會設置要點」第24條第2項規定公司治理主管每年應至少進修12小時(持續進修)。初任公司治理主管自擔任此職務之日起一年內參加初任進修18小時者，其進修期間若有跨年度之情形，則次年度得免修12小時之持續進修課程，惟若於當年度已修畢初任進修之18小時者，次年度起即應持續進修12小時。

公司治理主管初任者應自擔任此職務之日起一年內至少進修十八小時，請問如果 4月被委任為公司治理主管，今年 4 月以前上的課程可以認列進修時數嗎？到何時之前必須上完 18 小時？

公司治理主管初任者，自擔任此職務之日起一年內，應完成18小時進修課程。是以，擔任此職務之前所進修之課程不得認列。

公司治理主管由公司其他職位人員兼任者，應確保其本職及兼任職務之有效執行，且不得涉有利益衝突及違反內部控制制度情事，是否有案例可供參考？

依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第3條規定:「公開發行公司之內部控制制度係由經理人所設計，董事會通過，並由董事會、經理人及其他員工執行之管理過程，其目的在於促進公司之健全經營，以合理確保下列目標之達成……」。又依「上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例」規定，各上市上櫃公司考量其個別狀況與需要所訂定之道德行為準則，至少應包括防止利益衝突。個人利益介入或可能介入公司整體利益時即產生利害衝突，例如，當公司董事、監察人或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時。是以，公司治理主管由公司其他職位人員兼任者，應確保其本職及兼任職務之有效執行，且不得涉有利益衝突及違反內部控制制度情事。

公司治理主管因辭職、解任或其他原因缺位時，應如何處理?

考量公司治理主管綜理公司治理事務並輔佐董事會運作，不宜缺位過久，「董事會設置要點」第25條明定依第20條第3項強制設置公司治理主管之上市公司，其公司治理主管缺位時，應於一個月內召開董事會補行委任之。

有關公司治理主管之資訊申報規定如何?

• 「董事會設置要點」相關資訊申報事項暨違反之處置措施，依證交所資訊申報作業辦法及重大訊息處理程序辦理。
• 依資訊申報作業辦法第3條第2項第31款規定，上市公司應於設置及異動後二日內申報公司治理主管資訊，並於每年一月底前申報前一年度之進修情形。公司治理主管異動者，應依重大訊息處理程序第4條第1項第8款規定發布重大訊息。

上市公司自願設置公司治理主管者，是否適用本要點及資訊申報作業辦法、重大訊息處理程序之規定？

上市公司自願設置公司治理主管者(即「董事會設置要點」第20條第3項以外之上市公司)，除不適用「董事會設置要點」第25條缺位補足之規定外，「董事會設置要點」第21至24條（職掌、資格、任免、進修等）及資訊申報作業辦法、重大訊息處理程序之規定皆有適用；如違反時，應依「董事會設置要點」第27、28條及前揭辦法、程序之規定課予相關處置措施。