股權股務─公開發行公司出席股東會使用委託書規則問答集(109年2月修) - 承銷人忙什麼

基本概念

何謂「徵求」？何謂「非屬徵求」？

• 「徵求」係指徵求人以公告、廣告、牌示、廣播、電傳視訊、信函、電話、發表會、說明會、拜訪、詢問等方式主動向股東徵求出席股東會委託書之行為。
• 「非屬徵求」係指受託人係因股東之委託而被動取得股東委託書，代理出席股東會之行為(即受股東之主動委託)。

法令依據：「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」(以下簡稱「委託書規則」)第3條規定

委託書是否有一定之格式？

• 公開發行公司出席股東會使用之委託書，其格式內容應包括填表須知、股東委託行使事項及股東、徵求人、受託代理人基本資料等項目。
• 委託書之用紙，應以公司印發者為限。違反者，其代理之表決權不予計算。

法令依據：「委託書規則」第2條及第22條第1項第1款規定

可否以金錢價購委託書？

委託書之取得方式，不可以採給付金錢或其他利益為條件而取得，但代為發放股東會紀念品或徵求人支付予代為處理徵求事務者之合理費用不受限。違反者，除代理之表決權不予計算外，並得依證券交易法第178條規定，處以罰鍰24萬至480萬元，並得命其限期改善；屆期未改善者，得按次處罰。

法令依據：「委託書規則」第11條、第22條第1項第5款及證券交易法第178條規定

徵求人

徵求人須具備怎樣之資格？

1.積極資格：

• 該次股東會「有」選舉董事或監察人議案時：
  • 屬金融控股公司、銀行法所規範之銀行及保險法所規範之保險公司，徵求人應為截至該次股東會停止過戶日，依股東名簿記載或存放於證券集中保管事業之證明文件，繼續1年以上，持有被徵求公司已發行股份200萬股或已發行股份總數千分之五以上。
  • 前款以外之公司，徵求人應為截至該次股東會停止過戶日，依股東名簿記載或存放於證券集中保管事業之證明文件，繼續6個月以上「持有被徵求公司已發行股份80萬股以上者」或「持有被徵求公司已發行股份總數千分之二以上且不低於10萬股者」。

• 該次股東會「無」選舉董事或監察人議案時：徵求人應為持有被徵求公司已發行股份5萬股以上之股東。

• 股東「委託信託事業或股務代理機構」擔任徵求人：
  • 屬金融控股公司、銀行法所規範之銀行及保險法所規範之保險公司，股東及其關係人應持有公司已發行股份總數百分之十以上，並符合下列條件之一：
    a.依金融控股公司法第16條第1項、第3項、銀行法第25條第3項、第5項、保險法第139條之1第2項、第4項規定向金管會申報或經金管會核准者。
    b.合於同一人或同一關係人持有同一金融控股公司已發行有表決權股份總數超過一定比率管理辦法第10條、同一人或同一關係人持有同一銀行已發行有表決權股份總數超過一定比率管理辦法第10條或同一人或同一關係人持有同一保險公司已發行有表決權股份總數超過一定比率管理辦法第11條規定者。
  • 前款以外之公司：
    a.單獨或共同繼續1年以上且合計持有該公司已發行股份總數百分之十以上者。若股東會「有」選舉董事或監察人議案時，委託徵求之股東，其中至少1人應為董事或監察人之被選舉人，但擬支持之被選舉人符合獨立董事資格者，不在此限。
    b.單獨或共同繼續1年以上且合計持有該公司已發行股份總數百分之八以上，且於股東會有選任董事或監察人議案時，其所擬支持之被選舉人之一符合獨立董事資格者。
  • 另股東會有選任董事或監察人議案時，信託事業或股務代理機構具有下列情事之一者，其不得接受上開股東委託擔任徵求人或接受徵求人之委託辦理代為處理徵求事務：
    a.本身係為召開股東會公司之股務代理機構。
    b.本身係為召開股東會之金控公司之子公司。

2.消極資格：

股東及上述信託事業、股務代理機構或其負責人有下列情事之一者，不得擔任徵求人：

• 曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，服刑期滿尚未逾5年者。
• 因徵求委託書違反刑法偽造文書有關規定，經有罪判決確定，服刑期滿尚未逾3年者。
• 曾犯詐欺、背信、侵占罪，經受有期徒刑6個月以上宣告，服刑期滿尚未逾3年者。
• 違反證券交易法、期貨交易法、銀行法、信託業法、金融控股公司法及其他金融管理法，經受有期徒刑6個月以上宣告，服刑期滿尚未逾3年者。
• 違反第10條之1規定，經金融監督管理委員會處分尚未逾3年。
• 違反本規則徵求委託書其代理之表決權不予計算，經判決確定尚未逾2年者。

3.違反資格限制規定者，除代理之表決權不予計算外，並得依證券交易法第178條規定，處以罰鍰24萬至480萬元，並得命其限期改善；屆期未改善者，得按次處罰。

法令依據：「委託書規則」第5條、第6條及第22條第1項第3款及證券交易法第178條

股東會委託書徵求人，應符合規定之資格條件始得擔任徵求人，有關其持股應繼續持有一定期間之計算方式為何？

1.計算持有期間之推算時點：

• 以股票最後過戶日為起日往前推算，算滿六個月或一年以上。
• 持有股票之時點，應以取得股票所有權之時點為準，如為集中交易市場買賣之股票，係以完成交割之日為準，而非買賣成交日。
• 因私人間讓受、贈與或繼承等非於集中交易市場買賣而取得之股票，應依股東名簿記載為準。

範例：
某金控公司於100年6月20日召開股東常會，該次會議有改選董事或監察人議案，其股票停止過戶期間為100年4月22日至6月20日，100年4月21日為最後過戶日，徵求人繼續一年以上持有委託書規則所規定之股份期間之計算，應為99年4月22日至100年4月21日，因集中交易市場買賣之股票採T+2日交割制度，故徵求人持股期間為99年4月20日前買進股票，繼續持有至100年4月19日仍未賣出，即符合持有一年以上之期間。

2.有關繼續持有股份之認定：

徵求人繼續持有期間不得中斷，其持股期間均應繼續持有委託書規則所規定之股數，而非以每日餘額計算，如徵求人繼續持有之期間內，於某日先賣出再買進相同之股數，雖買賣股數於同日完成入、扣帳，但因賣出部分已先扣帳，如扣除賣出部分已低於應持有股數，則應視為中斷。

法令依據：「委託書規則」第5條、第6條規定。

股東會委託書徵求人或委託徵求之股東，依規定應持有公司之一定股數或持股比例，且應符合一定持股期間，倘公司於股東會前一年度有現金增資認股、無償配股等造成公司已發行股份總數變動時，應如何計算股東持股繼續持有六個月或一年以上期間及其持股數？

• 依公司當年度股東會股票最後過戶日為起日往前推算，算滿六個月或一年以上期間。
• 若公司已發行股份總數於前項期間有增減變動時，計算委託書徵求股東繼續持股比例，應分別依公司已發行股份總數變動之時點為基礎，分段計算其最低持股數及持股比例，比較其各階段最低持股及持股比例，取其最低者認定為繼續持有期間之持股數及持股比例。

範例：
假設Ａ公司已發行股份總數為30,000,000股，該公司訂於民國101年6月21日召開股東常會，則股票最後過戶日為101年4月22日(往前推算六個月或一年以上之日期分別為100年10月23日及100年4月23日)。

• A公司發行股份變動如下：

(1)100年8月8日除權配發股票股利10及員工紅利轉增資500,000股，已發行股份總數由30,000,000股增為33,500,000股。

(2)100年9月30日有可轉換公司債600,000股轉換為股份，已發行股份總數增為34,100,000股。

(3)100年12月31日有員工認股權400,000股申請履約轉換為股份，已發行股份總數增為34,500,000股。

(4)101年1月1日至2月28日買回庫藏股4,500,000股，並於101年3月15日註銷，已發行股份總數由34,500,000股減為30,000,000股。

• 甲股東持股數及持股比例計算：

甲股東於100年4月23持有3,000,500股，至101年4月22日A公司最後過戶日時持有3,300,550股，其於此一年期間均未出讓、受讓股票，但遇A公司有上述股份變動情事，依各階段計算甲股東繼續持有期間之持股比例如下：

(1)100年4月23日至100年8月7日(除權前)，最低持股數為3,000,500股，占當時已發行股份總數30,000,000股之10。

(2)100年8月8日(除權基準日)至100年9月29日(公司債轉換普通股基準日前)最低持股數為3,300,550股，占當時已發行股份總數33,500,000股之9.85。

(3)100年9月30日(公司債轉換普通股基準日)至100年12月30日(員工認股權履約轉換普通股基準日前)最低持股數為3,300,550股，占當時已發行股份總數34,100,000股之9.68。

(4)100年12月31日(員工認股權履約轉換普通股基準日)至101年3月14日(庫藏股註銷基準日前)，最低持股數為3,300,550股，占當時已發行股份總數34,500,000股之9.57。

(5)101年3月15日(庫藏股註銷基準日)至101年4月22日(101年股東會最後過戶日)，最低持股數為3,300,550股，占停止過戶時已發行股份總數30,000,000股之11。

• 持股計算：

(1)甲股東繼續持有Ａ公司股份六個月以上之持股數為3,300,550股、持股比例為9.57。

(2)甲股東繼續持有Ａ公司股份一年以上之持股數為3,300,550股、持股比例為9.57。

法令依據：「委託書規則」第5條、第6條規定。

若股東之部分持股已辦理信託，則股東欲徵求委託書時，該信託之股份得否計入徵求人本身持股數計算？

股東若已將其部分股份辦理信託，則股東欲擔任徵求人時，於計算其本身持股數時，自不得計入已辦理信託之股份。

法令依據：93年5月11日台財證三字第0930117411號函

金控公司召開股東會時，金控公司子公司或公司法第179條第2項所規定無表決權之公司可否自行或委託信託事業、股務代理機構擔任徵求人？

為落實公司治理精神，並兼顧股東平等原則，下列公司不得擔任徵求人或委託信託事業、股務代理機構擔任徵求人：

• 金融控股公司召開股東會，其依金融控股公司法第4條所規定之子公司。
• 公司召開股東會，其依公司法第179條第2項所規定無表決權之公司。

法令依據：「委託書規則」第6條之1規定

保險業及其從屬公司，可否擔任被投資公司之委託書徵求人或委託他人擔任委託書徵求人？

不可以。

法令依據：保險法第146條之9第3項規定

「員工持股信託專戶」、「限制員工權利新股信託專戶」或「職工福利委員會」可否為徵求人或委託信託事業或股務代理機構擔任徵求人？

「員工持股信託專戶」、「限制員工權利新股信託專戶」或「職工福利委員會」如已依法登記為股東，且其資格條件符合「委託書規則」第5條或第6條之規定者，應得擔任徵求人或委託信託事業及股務代理機構擔任徵求人。

法令依據：「委託書規則」第5條、第6條規定、88年5月5日(88)台財證(三)字第40130號函及103年4月11日金管證交字第1030013587號函

徵求人可徵得之委託書代理股數為何？

• 徵求人得代理之股數不得超過公司已發行股份總數之百分之三。
• 信託事業或股務代理機構依「委託書規則」第6條規定受股東委託擔任徵求人者，其代理之股數則不受限制。

法令依據：公司法第177條、「委託書規則」第6條及第20條規定

徵求人於徵求前後應注意事項及應檢附之徵求相關資料為何？

1.徵求前：

• 徵求人應於股東常會開會38日前(臨時會23日前)，檢附出席股東會委託書徵求資料表、持股證明文件、代為處理徵求事務者資格報經金管會備查之文件、擬刊登之書面及廣告內容定稿(應載明事項請依「委託書規則」第8條規定辦理)送達公司及副知證基會。公司有董事或監察人選任議案者，應載明事項中，擬支持董事被選舉人經營理念以200字為限，超過200字或徵求人未依規定於徵求委託書之書面及廣告載明應載事項者，公司對徵求人之徵求資料不予受理。
• 徵求人非於規定期限內將委託書徵求書面資料送達公司者，不得為徵求行為。

2.徵求後：

• 徵求人應於股東會開會5日前，將其編製徵得之委託書明細表乙份，送達公司或其股務代理機構。
• 徵求人於取得委託書後，應全數確實送交公司或股務代理機構辦理統計驗證。徵求人倘有刻意將徵求人之委託書留存，未送交辦理統計驗證之情事，將影響股東權益，金管會得依證券交易法相關規定處罰之。

法令依據：「委託書規則」第7條、第8條及第12條規定

甲公司為乙公司之從屬公司(乙公司持有甲公司已發行有表決權之股份總數超過半數)，又甲公司及乙公司合計持有丙公司已發行有表決權之股份總數超過半數，則乙公司召開股東會，甲或丙公司可否擔任乙公司之徵求人(或委託信託事業、股務代理機構擔任徵求人)；甲公司召開股東會，丙公司可否擔任甲公司之徵求人(或委託信託事業、股務代理機構擔任徵求人)?

按公司法第179條第2項規定，下列情形之一者，其股份無表決權：

• 公司依法持有自己之股份。
• 被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有控制公司之股份。
• 控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公司之股份。

另依「委託書規則」第6條之1規定，公司法第179條第2項規定無表決權之公司，不得自行或委託信託事業、股務代理機構擔任徵求人。據上，乙公司召開股東會，甲公司及丙公司不得自行或委託信託事業、股務代理機構擔任徵求人；甲公司召開股東會，丙公司不得自行或委託信託事業、股務代理機構擔任徵求人。

法令依據：公司法第179條第2項及「委託書規則」第6條之1規定

委託書之徵求人及委託信託事業或股務代理機構擔任徵求人之委任股東，其本身持股，是否也要支持擬支持之董事、監察人被選舉人？

依委託書規則並無強制規定，惟徵求人及委任股東，應於徵求委託書之書面及廣告載明其自有持股是否支持徵求委託書書面及廣告內容記載之被選舉人。

法令依據：「委託書規則」第8條規定

委託書徵求人於徵得委託書後得否不出席股東會，或於徵求委託書之書面及廣告內容記載徵求人得不出席股東會等相關文字？

為避免徵求人於取得股東會委託書後，未出席股東會，影響股東委託出席行使表決權之權利，「委託書規則」第10條之1第1項明定，公司依第7條第1項規定將徵求資料傳送至證基會或於日報公告後，徵求人應依股東委託出席股東會。另為避免徵求人於徵求委託書之書面及廣告內容中載明或備註得不出席股東會等文字，致影響股東委託出席行使表決權之權利，「委託書規則」第10條之1第2項明定，徵求人不得於徵求委託書之書面及廣告內容記載徵求人得不出席股東會等相關文字。

法令依據：「委託書規則」第10條之1

徵求事務

徵求人或受其委託代為處理徵求事務者，向股東徵求委託書時，應注意那些事項？

• 不得委託公司代為寄發徵求信函或徵求資料予股東。
• 徵求人非於規定期限內將委託書徵求相關書面資料送達公司者，不得為徵求行為。
• 徵求人自行寄送或刊登之書面及廣告，應與送達公司之資料內容相同。
• 不得於徵求場所外徵求委託書，且應於徵求場所將徵求之書面及廣告內容為明確之揭示。
• 徵求人應於徵得之委託書上簽名或蓋章，並不得轉讓他人使用。
• 委託書之取得
  a.不得以給付金錢或其他利益為條件，但代為發放股東會紀念品或徵求人支付予代為處理徵求事務者之合理費用不在此限。
  b.不得利用他人名義為之。
  c.不得將徵求之委託書作為非屬徵求之委託書出席股東會。
• 委託書之書面及廣告、徵得之委託書、委託書明細表及文件資料等，不得對應記載之主要內容有虛偽或欠缺之情事。

法令依據：「委託書規則」第7條至第11條及第16條規定

徵求人得否與認購權證發行人約定，以換取出席股東會委託書作為購買認購權證之條件？

徵求人如與認購權證發行人協議，以換取出席股東會委託書作為購買認購權證之條件，該行為已涉嫌違反「取得委託書不得以給付金錢或其他利益為條件之限制」，故其代理之表決權不予計算。

法令依據：「委託書規則」第11條、第22條第1項第5款規定及86年10月20日(86)台財證(三)字第04770號函

委託書得否由徵求人或受託代理人代替委託人填寫？

• 委託書應由委託人(即股東)親自填具徵求人或受託代理人姓名。但信託事業或股務代理機構受委託擔任徵求人，及股務代理機構受委任擔任委託書之受託代理人者，得以蓋章方式代替。
• 徵求人應於徵求委託書上簽名或蓋章，並不得轉讓他人使用。

法令依據：「委託書規則」第10條規定

領有「攤販許可證」之攤販，可否作為委託書徵求場所？

「徵求場所」係指有戶政機關所編地址之固定場所，不包括攤販在內。另徵求人或受其委託代為處理徵求事務者不得於徵求場所外徵求委託書。

法令依據：「委託書規則」第8條規定及88年3月30日(88)台財證(三)字第27316號函

徵求人依「委託書規則」規定應將相關資料送達公司(副知證基會)之期限應如何計算，末日如遇星期日或其他休息日時，應如何辦理？

徵求人應於股東常會開會38日前(臨時會23日前)，將相關資料送達被徵求公司，故如股東常會開會日為5月30日，此時應從5月29日開始並往前算足38日，即徵求人應至遲於4月21日將資料送達被徵求公司(即股東會開會及送達當日均不算入)。若期限末日(4月21日)如遇星期日或其他休息日時，徵求人仍應於所定期限內將相關資料送達被徵求公司；臨時會徵求資料送達期限亦依前揭方式計算。

法令依據：「委託書規則」第7條規定、86年2月27日(86)台財證(三)第13649號函及88年3月30日(88)台財證(三)第27927號函

徵求人得否以召開股東會之公司地址作為徵求場所？

按「委託書規則」第7條第5項規定，徵求人或受其委託代為處理徵求事務者，不得委託公司代為寄發徵求信函或徵求資料予股東。違反者，依同規則第22條第1項規定，其代理之表決權不予計算。據此，召開股東會之公司自應保持中立性，故股東會徵求人不得以公司地址作為徵求場所。

法令依據：「委託書規則」第7條第5項規定

徵求人可否以連鎖超商作為徵求場所之據點？

按「委託書規則」第7條之1規定，除證券商或符合「股務處理準則」第3條第2項規定之公司外，代為處理徵求事務者應符合一定資格條件，且應檢具相關資格證明文件送交集保結算所審核，轉報金管會備查，始得辦理代為處理徵求事務。故連鎖超商須符合前揭規定之資格條件並送交集保結算所審核，始得代為處理徵求事務。

法令依據：「委託書規則」第7條之1規定

徵求人可否透過文件派送業者(含民營郵局)向股東徵求委託書？

• 按「委託書規則」第7條之1規定，除證券商或符合「股務處理準則」第3條第2項規定之公司外，代為處理徵求事務者應符合一定資格條件，且應檢具相關資格證明文件送交集保結算所審核，轉報金管會備查，始得辦理代為處理徵求事務。
• 徵求人若欲透過文件派送業者向股東徵求委託書，該文件派送業者須符合前揭規定，始得辦理代為處理徵求事務。違反者，除代理之表決權不予計算外，並得依證券交易法第178條規定，處以罰鍰24萬至480萬元，並得命其限期改善；屆期未改善者，得按次處罰。
• 另徵求人縱委託符合前揭規定之文件派送業者代為處理徵求事務，惟據「委託書規則」第7條第5項規定，徵求人或受其委託代為處理徵求事務者，不得委託公司代為寄發徵求信函或徵求資料予股東。故為避免角色衝突，徵求人欲委託文件派送業者代為處理徵求事務，不得與公司或其股務代理機構寄發相關資料予股東之文件派送業者為同一家。

法令依據：「委託書規則」第7條之1、第22條、證券交易法第178條規定及93年4月9日台財證三字第0930001481號令

徵求人可否利用公司交寄文件時夾帶徵求人之文宣資料予股東，非屬徵求受託代理人或召開股東會之公司可否寄發信函、打電話予股東表達受託出席股東會之意思？

「委託書規則」第7條第5項規定，「徵求人或受其委託代為處理徵求事務者，不得委託公司代為寄發徵求信函或徵求資料予股東」，故徵求人不得利用公司寄發文件時，夾帶相關徵求資料予股東。另非屬徵求之受託代理人或召開股東會之公司亦不得有涉及公開徵求之相關行為，受託代理人或公司員工主動寄發信函、打電話予股東之行為，如有提及請股東以非屬徵求之方式委託受託代理人或公司員工出席股東會，此行為除可能涉及非屬徵求受託代理人出具之聲明書(聲明其受託代理之委託書非為自己或他人徵求而取得)有虛偽情事，且已涉及主動徵求委託書，將徵求之委託書作為非屬徵求之委託書出席股東會等情事，其代理之表決權將不予計算。

法令依據：「委託書規則」第7條、第11條第1項第3款、第22條第1項規定

價購委託書之效力如何？

以價購方式取得之委託書，除代理之表決權不予計算外，並得依證券交易法第178條規定，處以罰鍰24萬至480萬元，並得命其限期改善；屆期未改善者，得按次處罰。

法令依據：「委託書規則」第11條、第22條第1項第5款及證券交易法第178條規定

價購委託書表決權不予計算，是否徵求人所代理之表決權均不予計算？

價購委託書其代理之表決權不予計算，係指違反規定以價購方式取得之委託書部分之表決權不予計算，故徵求人所代理之表決權應扣除前揭違反規定部分之表決權。

法令依據：「委託書規則」第22條第1項第5款規定

有關公開發行公司出席股東會使用委託書規則第5條及第6條規定之「已發行股份總數」，是否應扣除無表決權股份？

依公司法第180條第1項規定，股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。故有關委託書規則第5條及第6條所規定之「已發行股份總數」，應扣除公司法第157條第1項第3款無表決權之特別股及第179條第2項各款無表決權之股份數，以計算股東是否符合徵求人或委託信託事業、股務代理機構擔任徵求人之持股數及持股比例。

法令依據：「委託書規則」第5條及第6條、公司法第157條第1項第3款、第179條第2項、第180條第1項及金管會95年3月14日金管證三字第0950102811號令。

有關上市櫃公司依證券交易法第28條之2規定買回之庫藏股於公司召開股東會時，得否算入公司已發行股份總數？

公司法第180條規定，股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數，再者經濟部亦曾函釋說明，依證券交易法第28條之2規定買回之庫藏股於公司召開股東會時，自不算入已發行股份總數。

法令依據：公司法第180條規定及經濟部89年10月18日經(89)商字第89221704號函

徵求人事前先行公布董監事分配席次，是否合法？

「委託書規則」第7條及第8條規定，徵求人須於股東常會開會38日前(臨時會23日前)將擬支持之董監事被選舉人名稱，記載於相關徵求資料，並送達公司及副知證基會後，始能開始進行徵求。故徵求人於徵求委託書前規劃分配董監事席次並對外宣佈，並無違反「委託書規則」相關規定，惟應注意徵求人其擬支持之董事或監察人被選舉人，不得超過公司該次股東會議案或章程所定董事或監察人應選任人數。

法令依據：「委託書規則」第7條及第8條規定

股務代理機構得否接受委託書徵求人之委託代為處理徵求事務？

股務代理機構原則上得接受委託書徵求人之委託代為處理徵求事務，惟於股東會有選舉董事監察人議案時，被徵求公司之股務代理機構不得接受徵求人之委託代為處理徵求事務(中立性原則)。

範例：
甲證券公司為乙發行公司之股務代理機構，乙發行公司召開股東會且有改選董監事議案，此時乙發行公司之徵求人不得委託甲證券公司代為處理徵求事務。

法令依據：86年1月9日(86)台財證(三)字第00200號函

金融機構或金融機構兼營股務代理業務者，可否接受委託書徵求人之委託代為處理徵求事務？

依據前財政部金融局90年4月17日台融局(四)第90736303號函釋，因接受徵求人委託代為處理徵求事務，與金融機構或金融機構兼營股務代理業務者得經營之營業項目並無相關，故金融機構或金融機構兼營股務代理者不得接受徵求人委託代為處理徵求事務，惟金融機構兼營股務代理業務，如經金管會核准辦理信託業法第17條第1項第2款「提供有價證券發行、募集之顧問服務」業務，同時辦理「接受徵求人委託代為處理徵求事務」業務者，經集保結算所審核，符合代為處理徵求事務者資格條件，於轉報金管會備查後，得接受徵求人委託代為處理徵求事務。

法令依據：90年6月8日(90)台財證(三)字第122147號函、95年7月17日銀局(四)字第09585014330號函

徵求人徵求委託書時，可否限制徵求之對象？

「委託書規則」並未明文限制徵求人其徵求之對象，故徵求人如擬以一定持股以上股東為徵求對象，應於刊登徵求之書面及廣告等相關資料上予以載明，以避免爭議。

法令依據：原財政部證券暨期貨管理委員會90年3月23日(90)台財證(三)字第113463號函

公開發行公司股東依規定辦理公開徵求，於委託書書面及廣告記載內容上載明限徵求1,000股以上之股數，惟徵求人徵得之委託書中有未滿1,000股之委託書，該委託書可否計入徵求人徵得之股份總數，並用於股東會之各項議案票決及選舉議案？

按原財政部證券暨期貨管理委員會90年3月23日(90)台財證(三)第113463號函令規定，委託書規則並未明文限制徵求人其徵求之對象，故徵求人如擬以一定持股以上之股東作為徵求之對象，應於刊登之徵求書面及廣告等相關資料上予以載明，以避免爭議，因此徵求人應確實依徵求委託書之書面及廣告內容，進行委託書徵求。

法令依據：原財政部證券暨期貨管理委員會90年3月23日(90)台財證(三)第113463號函令、原行政院金管會證期局96年6月22日電子民意信箱

以大股東名義徵求委託書，相關徵求費用得否由公司支出？

發行公司經營階層或大股東於股東會有選舉董事或監察人議案時，為鞏固經營權而以大股東名義徵求委託書之徵求費用，係經營者或大股東為取得股東會委託書進而掌握公司經營權所需付出之成本，並非公司營運所應負擔之費用，故不得由公司支出，即大股東以其名義徵求委託書之徵求費用，自當由大股東自行負擔。

法令依據：91年2月7日(91)台財證(三)字第104283號函

徵求人徵求委託書之費用，可否由公司支付？

公司係召開股東會之主體，對股東會事務自應嚴守中立性原則，故不論公司股東會是否有選舉董事或監察人議案，徵求委託書之徵求費用均不得由公司支付。

信託事業或股務代理機構所徵得之委託書，於分配選舉權時是否有特別限制?

信託事業或股務代理機構受股東委託擔任徵求人(不論股東係持股10以上，或因擬支持被選舉人之一符合獨立董事資格，適用8持股規定之情形)，其徵得委託書於分配選舉權數時，股東擬支持之獨立董事被選舉權數，應大於各非獨立董事被選舉人之選舉權數。

範例：
甲為持有A公司股份達10以上之股東，爰委託乙股務代理機構進行無限徵求，乙徵求書面及廣告內容中列明擬支持3席董事被選舉人(丙、丁、戊等3人；其中丙為獨立董事被選舉人)，假設A公司本次應選5席董事，且乙股務代理機構合計徵得委託書之股份為100萬股(選舉權數為100萬股X5席，即500萬權)，依規定其配予獨立董事丙之權數，應大於其餘非獨立董事被選舉人丁、戊(如：丙為199萬9999權；丁為199萬9998權；戊為100萬3權)

法令依據：「委託書規則」第6條第2項規定

徵求人於徵求委託書之書面及廣告上，僅載明擬支持之董事被選舉人名單，而未填列監察人被選舉人名單，是否可將徵得之委託書支持其他監察人被選舉人？

徵求人僅於徵求委託書之書面及廣告上，載明擬支持之董事被選舉人名單，而未填列監察人被選舉人名單，如將徵得之委託書支持監察人被選舉人，該徵得之委託書於監察人選舉議案，其代理之表決權不予計算。

法令依據：「委託書規則」第8條、第22條規定

徵求人於徵求委託書之書面及廣告上，載明擬支持之董事被選舉人5名，其徵得委託書於分配選舉權數時，可否全數分配給其中之3名董事被選舉人?

徵求人於徵求委託書之書面及廣告上，載明擬支持之董事被選舉人名單，其徵得之委託書於分配選舉權數時，應分配予所擬支持之全部董事被選舉人，故徵求人於徵求委託書之書面及廣告上，載明擬支持之5名董事被選舉人，於選舉議案時，應將徵得之權數分配給支持之5名董事被選舉人，如有違反者，其代理之表決權不予計算。

法令依據：「委託書規則」第8條、第22條規定

代為處理徵求事務

代為處理徵求事務者應具備哪些資格條件?

除證券商或符合「股務處理準則」第3條第2項規定之公司外，代為處理徵求事務者應符合下列資格條件：

• 公司型態：股份有限公司。
• 實收資本額：1,000萬元以上。
• 人員資格：含正副主管至少應有5人，並應具備下列資格之一：
  • 股務作業實務經驗3年以上。
  • 證券商高級業務員或業務員。
  • 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會舉辦之股務作業測驗合格。
• 內控制度：公司之內部控制制度應包括徵求作業程序，並訂定查核項目。

法令依據：「委託書規則」第7條之1第1項及「公開發行股票公司股務處理準則」第3條第2項規定

代為處理徵求事務者欲辦理代為處理徵求事務應如何申請?

• 集保結算所業經金管會指定為審核及查核代為處理徵求事務者資格條件之機構。
• 代為處理徵求事務者欲辦理代為處理徵求事務，應填具「受託代為處理徵求事務申請書」，並檢具經濟部最近所核發之公司變更登記相關文件(如抄錄本)、正副主管及人員名冊及辦理代為處理徵求事務內部控制制度及內部稽核作業文件，送交集保結算所審核，且轉報金管會備查。

法令依據：「委託書規則」第7條之1第2項、104年3月10日金管證三字第1040004502號令及「臺灣集中保管結算所股份有限公司審核受託代為處理徵求事務之公司作業要點」第4條規定

未經審核並報金管會備查而辦理代為處理徵求事務者，其取得之委託書有何效力?

代為處理徵求事務者應檢具相關資格證明文件送交集保結算所審核後，轉報金管會備查，始得辦理代為處理徵求事務。違反者，其代理之表決權不予計算。

法令依據：「委託書規則」第7條之1第2項及第22條規定

代為處理徵求事務者資格條件異動時，是否須申報?

代為處理徵求事務者於實收資本額、人員異動及內部控制制度之徵求作業程序修正時，應於異動或修正後5日內向集保結算所申報。

法令依據：「委託書規則」第7條之1第4項規定

非屬徵求受託代理人

非屬徵求受託代理人是否有資格之限制？

除股務代理機構依「委託書規則」第14條規定受公司之委任擔任該公司股東之受託代理人外，非屬徵求受託代理人之資格限制：

• 「受3人以上股東委託者」：須具備該公司股東之身分(因其代理之股數不得超過其本身持有股數之4倍)。
• 「受1或2人委託者」：依公司法規定，受託代理人得不具股東之身分。

法令依據：公司法第177條、「委託書規則」第14條、第21條規定及經濟部72年3月30日商字第11957號函釋

非屬徵求受託代理人最多得接受多少股東委託代理出席股東會？

除股務代理機構依「委託書規則」第14條規定受公司之委任擔任該公司股東之受託代理人外，非屬徵求委託書之受託代理人所受委託之人數不得超過30人(即最多僅能受30位股東之委託)。

法令依據：「委託書規則」第13條規定

非屬徵求受託代理人得代理多少股數？

• 受3人以上股東委託者(含3人)：
  其代理之股數除不得超過其本身持有股數之4倍外，亦不得超過公司已發行股份總數之百分之三。
• 受2人股東委託者：
  其代理之股數不得超過公司已發行股份總數之百分之三。
• 受單一股東委託者：
  其代理之表決權不受限制。

法令依據：公司法第177條及「委託書規則」第21條規定

徵求人是否可同時擔任「非屬徵求受託代理人」？代理之股數有何限制？

徵求人可同時接受非屬徵求之股東委託代理出席股東會，惟其累計代理股數，仍不得超過公司已發行股份總數之百分之三。

範例：
甲為徵求人，同時接受非屬徵求之A、B等2名股東主動委託代理出席股東會，則徵求人甲得代理之股數，包括徵求及非屬徵求(A、B)取得之股數，合計不得超過被徵求公司已發行股份總數之百分之三。

法令依據：「委託書規則」第21條第2項規定

非屬徵求受託代理人應檢附那些資料向公司申報？

• 受3人以上股東委託者(含3人)：
  受託代理人應於股東會開會5日前檢附聲明書(聲明其受託代理之委託書非為自己或他人徵求而取得)及委託書明細表乙份，並於委託書上簽名或蓋章送達公司或其股務代理機構。
• 受1或2人委託者：
  受託代理人無須向公司申報，惟委託書應於股東會開會5日前送達公司或其股務代理機構辦理出席股東會事宜。

法令依據：「委託書規則」第13條規定

委託人

委託人(即股東)如何知道有那些人在徵求委託書，或公司是否有委任股務代理機構擔任股東之受託代理人？

股東可由公司所寄發之「開會通知書」上得知本次股東會下列資訊取得方式：

• 「徵求人」資訊：
  公司依規定應於寄發予股東之「股東會召集通知」上載明，有關徵求人徵求資料之相關資訊取得方式。另當次股東會有選舉董事或監察人議案時，公司除提供上開資訊外，並應彙總「徵求人名單」與「董事被選舉人之經營理念」併同股東會召集通知附送股東，俾使股東知悉徵求人及其擬支持董事、監察人被選舉人名單，並瞭解各董事被選舉人對公司之經營理念，以利股東權之行使。

• 「公司委任股務代理機構擔任股東之受託代理人」資訊：
  當次股東會無選舉董事或監察人議案時，公司應於寄發予股東之「委託書使用須知」上載明，本次股東會是否有委任股務代理機構擔任受託代理人之資訊。

法令依據：「委託書規則」第7條及第14條規定

委託人(即股東)於填寫委託書時，應注意那些事項？

股東於填寫委託書前，請先詳閱「委託書使用須知」，並由股東於委託書上親自填具徵求人或受託代理人姓名；但(1)信託事業或股務代理機構受委託擔任徵求人者及(2)股務代理機構受委任擔任委託書之受託代理人者，得以蓋章方式代替。

法令依據：「委託書規則」第10條規定

委託人如何瞭解自己委託書被使用之情形？

委託人可於股東會後7日內，向公司或其股務代理機構查閱其委託書使用之情形。

法令依據：「委託書規則」第18條規定

委託人撤銷委託之期限為何?另委託人撤銷委託，但徵求人(受託代理人)未退還其委託書，其撤銷是否生效？

委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會2日前，以書面向公司為撤銷委託之通知。股東撤銷委託之書面通知如已到達徵求人(受託代理人)及被徵求公司，依據民法第95條規定，其已生撤銷之效力，則原委託書即已失效，公司自應依股東之撤銷委託辦理相關作業，並不因徵求人(受託代理人)是否退還委託書而有所影響。另撤銷委託涉及公司股東會作業，當事人間如有爭議宜循司法途徑解決。

法令依據：公司法第177條第4項、民法第95條規定、89年11月3日(89)台財證(三)第54502號函

公開發行公司股東委託徵求人或受託代理人出席股東會，股東於交付股東會委託書時，有何規定？

股東應於委託書上親自簽名或蓋章，並應親自填具徵求人或受託代理人姓名；另信託事業或股務代理機構受委託擔任徵求人，及股務代理機構受委任擔任委託書之受託代理人者，如採蓋章方式，亦應於當場為之。違反者，依「委託書規則」第22條第1項第7款規定，其代理之表決權不予計算。

法令依據：「委託書規則」第10條、第22條規定、96年4月27日金管證三字第0960018743號函

股東會委託書委託人(股東)於委託書填寫徵求人或受託代理人姓名或名稱時，可否填寫簡稱？

倘徵求人姓名或名稱過長，為使股東於填寫徵求人姓名或名稱時易於填寫，並使股務單位於驗證時便於作業，徵求人送交擬刊登之書面及廣告內容定稿予公司時，可註明徵求人姓名或名稱之簡稱；惟股東交付之委託書，如已親自填具徵求人或受託代理人姓名或名稱，其填寫內容係屬簡稱，簡稱如足資辨識為該徵求人或受託代理人，應無不可。

股東交付之委託書經查核或統計驗證時，發現為空白委託之情事者，該股東可否向公司主張親自出席該次股東會？

股東未依「委託書規則」第10條第1項規定，填具徵求人或受託代理人姓名，而交付委託書，則股東委託他人代理出席股東會之行為並未完成，該空白委託之委託書自始無效，其後該股東如欲親自出席股東會，尚難予以限制或禁止。

法令依據：「委託書規則」第10條規定、96年6月22日金管證(三)字第0960030909號函

公司處理委託書事務

公司於寄發或以電子文件傳送股東會召集通知時，應注意那些事項？

• 公司寄發或以電子文件傳送股東會召集通知時，應同時附送委託書予股東，委託書格式內容應包括填表須知、股東委託行使事項及股東、徵求人、受託代理人基本資料等項目。另當次股東會有選舉董事或監察人議案時，公司應彙總「徵求人名單」與徵求委託書之書面及廣告中擬支持「董事被選舉人之經營理念」內容，於寄發股東會召集通知時，同時附送股東。
• 寄發或以電子文件傳送委託書用紙予所有股東，應於同日為之。
• 有關「選任或解任董事、監察人」、「變更章程」、「減資」、「申請停止公開發行」、「董事競業許可」、「盈餘轉增資」、「公積轉增資」、「公司解散、合併、分割」、「進行有價證券之私募」、及「重大營業或財產變動」等決議事項，應在召集事由中列舉並說明主要內容，不得以臨時動議提出。
• 股東會無選舉董事或監察人議案，公司如委任股務代理機構擔任股東之受託代理人，於寄發或以電子文件傳送股東會召集通知時，有關委任事項，應於該次股東會委託書使用須知載明。

法令依據：證券交易法第26條之1、第43條之6、公司法第172條及「委託書規則」第2條、第7條、第14條規定

公司應於何時揭露股東會召集之相關資料？

• 「停止過戶日前12個營業日」：
  依據台灣證券交易所及櫃檯買賣中心規定，上市(櫃)、興櫃公司應於股東常會(臨時會)之停止過戶日前12個營業日，將股東會召集之相關資訊揭露於「公開資訊觀測站」(http://mops.twse.com.tw)。
• 「股東常會開會30日前或股東臨時會開會15日前」：
  公司應於股東常會開會30日前或股東臨時會開會15日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至「公開資訊觀測站」。
• 「股東會開會15日前」：
  公司應於股東會開會15日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及股務代理機構，且應於股東會現場發放。
• 「股東常會開會21日前或股東臨時會開會15日前」：
  公司應於股東常會開會21日前或股東臨時會開會15日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至「公開資訊觀測站」。

法令依據：公司法第177條之3、「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」第5條、第6條規定

公司須於何時揭露徵求人之相關資料？

• 公司應於股東常會開會30日前(股東臨時會15日前)製作徵求人徵求資料彙總表冊，並以下列方式之一揭露資訊(公司應於「股東會召集通知」上註明本次所採行揭露方式)：
  網路方式：以電子檔案傳送至證基會予以揭露。
  報紙方式：連續於日報公告2日。
• 另當次股東會有選舉董事或監察人議案時，公司除提供徵求人徵求資料彙總表冊之資訊外，並應彙總「徵求人名單」與徵求委託書之書面及廣告中擬支持「董事被選舉人之經營理念」內容，於寄發股東會召集通知時，同時附送股東。

法令依據：「委託書規則」第7條規定

公司應如何編製「議事手冊」？

有關股東會議事手冊編製內容及其他應遵行事項，請參照「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」相關規定。

法令依據：公司法第177條之3、「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」

公司應如何揭露「徵求人所徵求之股數及非屬徵求受託代理人所代理之股數」資訊？

• 時間：
  股東會開會當日，公司或其股務代理機構應將「徵求人徵得之股數」及「非屬徵求受託代理人代理之股數」，彙總編製統計表。
• 揭露方式：
  以電子檔案傳送至證基會，並於股東會開會場所為明確之揭示。

法令依據：「委託書規則」第12條及第13條規定

何種情形下，公司得拒絕發給當次股東會各項議案之表決票或其代理之表決權不予計算？

有下列之情事之一者，其代理之表決權不予計算，公司得拒絕發給當次股東會各項議案之表決票：

• 委託書用紙非為公司印發者。
• 因徵求而送達公司之委託書為轉讓而取得者。
• 違反徵求人或代為處理徵求事務者所應具備之資格條件者。
• 於徵求場所外徵求委託書。
• 徵求人擬支持之董事或監察人被選舉人，超過公司該次股東會議案或章程所定董事或監察人應選任人數。
• 非法取得委託書者(以給付金錢或其他利益為條件；利用他人名義；將徵求之委託書作為非屬徵求之委託書出席股東會)。
• 非屬徵求受託代理人出具之聲明書(聲明其受託代理之委託書非為自己或他人徵求而取得)有虛偽情事者，或未檢附聲明書及明細表送達公司或其代理股務機構者。
• 委託人未於委託書上親自填具徵求人或受託代理人姓名。
• 非屬徵求委託書之受託代理人，其所受委託之人數超過30人時，其全部代理之股數。
• 股務代理機構受公司委任擔任受託代理人未依相關規定辦理。
• 違反「委託書規則」第10條第1項、第13條第1項、第14條、第16條第1項、第19條第2項之規定者。
• 將出席證、出席簽到卡或其他出席證件轉讓他人使用者。
• 徵求人或非屬徵求受託代理人其代理股數超過規定限額者，其超過之部分。
• 徵求人之投票行為與徵求委託書之書面及廣告記載內容，或與委託人之委託內容，不相符合者。
• 其他違反「委託書規則」規定徵求委託書者。

法令依據：「委託書規則」第22條規定

委託書未於股東會開會5日前送達公司，公司應如何處理？

依經濟部函釋說明，有關公司法第177條規定委託書應於股東會開會5日前送達公司，其立法目的為便利公司作業，故如未依規定而於股東會當日始向公司提出委託書者，公司自得依作業情形予以衡量是否接受或拒絕。

法令依據：公司法第177條規定及經濟部82年6月22日商214389號函

股東交付徵求人或受託代理人之委託書，經查核發現為不合格件者，公司可否受理股東申請補發？

經查核發現不合格之委託書，當不合格原因歸屬於股東時，公司不得受理股東申請補發委託書，公司如已補發予股東時，該補發之委託書亦不得使用。

上市(櫃)、興櫃公司召開股東會，公司於印製與使用開會通知書之管理方面，有何應辦理之事項？

公司召開股東會有董事監察人選舉議案時，應依照下列程序印製與使用開會通知書：

• 開會通知書(委託書)逐張印製流水編號；委外印製開會通知書(委託書)時，應請印製廠商出具印製數量證明，由公司自行印製時，應詳細記載印製數量。
• 如有作廢開會通知書(委託書)時，應於作廢開會通知書(委託書)加蓋作廢章戳，並記錄其流水編號。
• 開會通知書(委託書)之使用，應依其編號連續使用不斷號，如有斷號之情形，應註明原因並經主管簽章確認。
• 公司應詳實記錄開會通知書(委託書)之使用、作廢及空白數量等資料，其合計數量應與印製之數量相符。

上市(櫃)、興櫃公司股東未收到股東會開會通知書(委託書)，應如何申請補發？又公司應如何辦理補發作業？

1、公司召開股東會有董事監察人選舉議案時，股東可依下列方式

向公司申請補發開會通知書(委託書)：

• 臨櫃申請補發：應於申請書加蓋原留印鑑或簽名式，如股東未繳交股東印鑑卡、簽名或蓋章式樣與印鑑卡不符時，股東應提示身分證明文件影本備供查核。
• 委託他人申請補發：除應依前述規定辦理外，受託人另應檢附身分證明文件影本及委託書。
• 電話申請補發：應提供股東相關資料，俾便公司確認股東身份。
• 傳真方式申請補發：應於傳真之申請書上填載股東戶號、戶名、身分證字號、電話號碼、郵寄地址等基本資料並簽名或蓋章。
• 電話語音方式申請補發：應於電話語音系統輸入股東相關資料，俾便公司檢核股東身份。

2、公司受理股東申請補發開會通知書(委託書)時，應依下列程序辦理:

• 確認股東身份並留存相關資料與記錄。
• 若股東指定郵寄地址與留存之通訊地址或戶籍地址不符時，應請股東先辦理地址或戶籍地址變更，始得受理其申請補發開會通知書(委託書)。
• 補發的開會通知書(委託書)上，應加註「補發」字樣，並記錄補發之流水編號。

3.對於持股未滿一仟股股東與股東會當日申請補發開會通知書(委託書)者，得不適用上開作業程序，惟仍須依公司相關規定辦理。

上市(櫃)、興櫃公司股東會有董事監察人選舉議案時，股東申請補發之股東會開會通知書(委託書)，公司要如何交付予股東？

• 股東或受託人臨櫃領取時，應留存簽收紀錄，以電話語音方式申請補發臨櫃領取者，亦同；以傳真方式申請補發臨櫃領取者，應另檢附傳真文件正本或於傳真予公司之申請書上簽名或蓋章。
• 以郵寄方式交付時，應依股東指定之通訊或戶籍地址寄發，並影印開會通知書(委託書)，併同交寄證明留存備查。以電腦留存紀錄或報表清冊代替影印開會通知書(委託書)者，該紀錄或報表至少應含申請補發之股東戶號及郵寄地址等資料，並連同交寄證明或當次購買郵資證明保存備查。
• 對於持股未滿一仟股股東與股東會當日申請補發開會通知書(委託書)者，得不適用上開作業程序，惟仍須依公司相關規定辦理。

有關公開發行公司出席股東會使用委託書規則第20條及第21條所稱「已發行股份總數」計算問題？

• 依委託書規則第20條規定，徵求人代理之股數不得超過公司「已發行股份總數」之3，同規則第21條規定受3人以上股東委託之受託代理人，其代理之股數除不得超過其本身持有股數之4倍外，亦不得超過公司「已發行股份總數」之3。按上開規定之立法理由，其代理股數係回歸公司法第177條規定，不得超過公司已發行股份總數表決權之3。
• 依經濟部101年6月11日經商字第10102420280號函釋，公司法第177條第2項所稱：「已發行股份總數表決權」，係指已發行股份總數扣除「無表決權股」(如公司法第179條、第157條)後之股數，不扣除不得行表決權股份數(如公司法第197條之1第2項)。故委託書規則第20條及第21條所稱「已發行股份總數」之計算，應依前揭經濟部函釋之計算方式辦理。

法令依據：「委託書規則」第20條及第21條、公司法第177條第2項、經濟部101年6月11日經商字第10102420280號函。

統計驗證事務

公司何時應就委託書予以統計驗證?

公司召開股東會，委託書於股東會開會前應經公司之股務代理機構或其他股務代理機構予以統計驗證。但公司自辦股務者，得由公司自行辦理統計驗證事務。

法令依據：「委託書規則」第13條之1第1項規定

公司召開股東會有選舉董事或監察人議案者，徵求人或受託代理人於徵得或受託委託書後，應辦理什麼事項？

• 徵求人或受3人以上30人以下股東委託之受託代理人應彙總代為處理徵求事務者或股東交付之委託書，並編製明細表一式二聯連同委託書直接交付統計驗證機構；經統計驗證機構簽收後，明細表一聯交由徵求人或受託代理人收執，另一聯由統計驗證機構留存；該明細表如以電腦媒體儲存方式交付，該媒體資料應具有僅可讀取不可複寫之功能，內容並應與當次送交委託書之股東戶號、戶名、股數及總張數等資料相同，且雙方應留存書面之簽收記錄。
• 徵求人或受託代理人最遲應於股東會開會5日前將委託書送達統計驗證機構。

徵求人或受託代理人如何得知公司委託書之統計驗證機構？

可於股東會召集通知得知委託書之統計驗證機構；另公司統計驗證機構變更時，依規定應即於「公開資訊觀測站」公告，所以當公司變更統計驗證機構時，可以經由「公開資訊觀測站」查詢。

法令依據：「委託書規則」第13條之1規定

徵求人或受託代理人於何時可取得出席證明文件？

公司或其股務代理機構最遲應於股東會開會前1日，開立證明文件交付徵求人或受託代理人。

委託書統計驗證機構辦理統計驗證作業有無標準作業程序之規定？

統計驗證機構應依法令及內部控制制度有關委託書統計驗證作業規定辦理統計驗證作業；統計驗證作業規定，應依臺灣集中保管結算所訂定之「股務單位內部控制制度標準規範」有關委託書統計驗證作業相關規定訂定。如自辦股務公司或股務代理機構違反規定，經主管機關命令糾正或處罰者，不得再自行或為該違規情事所涉公司辦理股務事務。

法令依據：「委託書規則」第13條之1規定

公司依規定訂定之委託書統計驗證作業程序，須陳報到什麼層級核定？

辦理委託書統計驗證之作業程序，應經公司董事會通過後實施。

辦理委託書統計驗證人員之資格條件為何？

需符合下列條件之一

• 股務作業實務經驗三年以上。
• 受託辦理委託書事務實務經驗三年以上。
• 證券商高級業務員或業務員。
• 主管機關指定機構舉辦之股務作業測驗合格。

委託書統計驗證機構辦理統計驗證作業應於何時完成？

1.股東會有選舉董事及監察人議案者

• 統計驗證機構應於徵求人或受託代理人送達委託書之日起5日內(召開臨時會者於3日內)完成統計驗證程序，並將驗證結果通知徵求人或受託代理人。

• 所有統計驗證作業最遲應於股東會開會前1日前完成。

2.股東會無選舉董事及監察人議案者，最遲應於股東會開會前1日前完成。

公司召開股東會有選舉董事及監察人議案者，委託書統計驗證機構於確認驗證結果後，應如何處理？

• 驗證後之委託書應區分為合格件與不合格件，由驗證人員於委託書上加蓋其章戳，惟合格之委託書得以不超過100張為單位，並於足以表彰每單位明細內容之表單加蓋驗證人員章戳替代，並應按日建檔管理。
• 驗證合格之委託書應於徵求人或受託代理人送達之日起5日內(召開臨時會者於3日內)編製明細表送交公司或其股務代理機構；該明細表如以電腦媒體儲存方式交付，該媒體資料應具有僅可讀取不可複寫之功能，內容並應與當次送交委託書之股東戶號、戶名、股數及總張數等資料相同，且雙方應留存書面之簽收記錄。
• 統計驗證之結果應就每一徵求人或受3人以上30人以下股東委託之受託代理人作成書面紀錄一式三份，其內容包含公司名稱、合格件之張數、股數，並應於股東會開會前1日前由統計驗證機構承辦人及主管簽章後，一份送交公司或其股務代理機構、一份通知徵求人或受託代理人並留存通知之紀錄，另一份由統計驗證機構自行留存備查。
• 經驗證屬不合格之委託書應裝訂成冊備供查閱，不予退還徵求人或受託代理人。

委託書統計驗證機構對於委託書之驗證方式及驗證內容為何?

委託書驗證採書面形式審核，並僅就下列形式內容予以驗證，至實質內容仍須由司法機關予以認定：

• 委託書是否為該公司印製。
• 委託人是否簽名或蓋章。
• 是否填具徵求人或受託代理人之姓名，且其姓名是否正確。

法令依據：「委託書規則」第13條之1第2項規定

委託書統計驗證機構驗證委託書時，可否以委託人未於委託書上加蓋原留印鑑為由，將該委託書剔除並列為不合格件？

委託書統計驗證應驗證之內容係依委託書規則第13條之1第2項之規定如下：(一)委託書是否為該公司印製(二)委託人是否簽名或蓋章(三)是否填具徵求人或受託代理人之姓名，且其姓名是否正確。據此，股東如已依前揭規定於委託書上簽名或蓋章，驗證單位不得以委託人未加蓋原留印鑑為由逕予剔除。

法令依據：委託書規則第13條之1第2項規定

甲公司之股務係委託乙股務代理機構辦理，甲公司股東會因有董事或監察人選舉議案，甲公司可否僅將統計驗證事務收回自辦，至於其他股務事項仍由乙股務代理機構辦理?

甲公司股務既已委託乙股務代理機構代辦，不得僅將委託書統計驗證事務收回自辦。

法令依據：「委託書規則」第13條之1第1項規定

股東委託信託事業或股務代理機構擔任徵求人

股東如何才能委託信託事業或股務代理機構擔任徵求人？所稱股務代理機構為何？

1.資格條件：

• 金融控股公司、銀行法所規範之銀行及保險法所規範之保險公司召開股東會，股東及其關係人應持有公司已發行股份總數百分之十以上，並符合下列條件之一：
  • 依金融控股公司法第16條第1項、第3項、銀行法第25條第3項、第5項、保險法第139條之1第2項、第4項規定向金管會申報或經金管會核准者。
  • 合於同一人或同一關係人持有同一金融控股公司已發行有表決權股份總數超過一定比率管理辦法第10條、同一人或同一關係人持有同一銀行已發行有表決權股份總數超過一定比率管理辦法第10條或同一人或同一關係人持有同一保險公司已發行有表決權股份總數超過一定比率管理辦法第11條規定者。

• 前款以外之公司召開股東會，股東應持有股份：
  • 持有公司已發行股份總數百分之十以上者；且若當次股東會有選舉董監事議案時，該委託徵求之股東中，至少一人應為董事或監察人之被選舉人，但擬支持之被選舉人符合獨立董事資格者，不在此限。
  • 持有公司已發行股份總數百分之八以上，且於股東會有選任董事或監察人議案時，其所擬支持之被選舉人之一符合獨立董事資格者。
• 非金融機構之一般公開發行公司對股東會議案有相同意見之股東，其合併計算之股數，符合前款規定應持有之股數者，得為共同委託。

2.特別規定：

• 信託事業或股務代理機構具有下列情事之一者，於股東會有選舉董監事議案時，不得接受股東委託擔任徵求人或接受徵求人之委託辦理代為處理徵求事務：
  (1)本身係為召開股東會公司之股務代理機構。
  (2)本身係為召開股東會之金控公司之子公司。

範例：
如甲銀行為信託事業且兼營股務代理業務，若甲銀行為乙公司之股代，非丙公司之股代，則乙召開股東會且有選舉董監事議案，此時乙公司之股東不得委託甲銀行擔任徵求人，且甲銀行不得接受乙公司徵求人之委託辦理代為處理徵求事務；惟如乙公司無選舉董監事議案，或丙公司召開股東會時，乙、丙公司符合資格條件之股東，自可委任甲銀行擔任徵求人，或甲銀行亦得接受乙、丙公司徵求人之委託辦理代為處理徵求事務。

3.有關「委託書規則」第6條規定，股東得委託股務代理機構擔任徵求人，所稱之「股務代理機構」係指符合「公開發行股票公司股務處理準則」(以下簡稱「股務處理準則」)第3條第1項規定辦理股務事務或第2項規定辦理股東會相關事務者。

法令依據：「委託書規則」第6條規定及93年12月1日金管證三字第0930005790號令

股東委託信託事業或股務代理機構擔任徵求人後可否再為徵求行為？

股東委託信託事業或股務代理機構擔任徵求人後，不得再有徵求行為。

法令依據：「委託書規則」第6條規定

若信託股票係受託人所屬金控母公司股票，則該受託人得否以持有之信託股票擔任徵求人？

若信託股票係受託人所屬金控母公司股票，則受託人不得以持有之信託股票擔任徵求人或委託信託事業、股務代理機構擔任徵求人。

法令依據：「委託書規則」第6條之1規定及93年7月19日金管證三字第0930127131號函

委託信託事業或股務代理機構之股東須持股繼續1年以上，如甲公司與乙公司合併，甲公司為存續公司，而乙公司消滅，則乙公司股東持有乙公司股份之期間，是否可合併計算為持有甲公司股份之期間？

公司合併，消滅公司之股東係於合併基準日取得存續公司股東之身分，故消滅之乙公司股東其持有甲存續公司股份之期間，不得合併計算其持有乙消滅公司股份之期間。

法令依據：88年12月30日(88)台財證(三)第04836號函

信託事業或股務代理機構受託擔任徵求人，其得代理之股數為多少？

代理之股數不受限制，即不受已發行股份總數百分之三之限制。

法令依據：「委託書規則」第6條規定

信託事業或股務代理機構受託擔任徵求人可否再委託他人代為處理徵求事務？

信託事業或股務代理機構受託擔任徵求人者，得委託他人代為處理徵求事務，惟其仍應依「委託書規則」第7條及第8條規定，於檢附之「徵求人擬刊登之書面及廣告內容定稿」中，載明其所委託代為處理徵求事務者名稱、地址、電話及徵求場所之聯絡人姓名。

法令依據：「委託書規則」第7條及第8條規定

信託事業本身召開股東會，可否接受本身股東委託擔任徵求人？或為他公司股東，於他公司召開股東會時委託自己之信託部擔任徵求人？

1.信託事業本身召開股東會，不可接受本身公司股東委託擔任徵求人。

範例：
甲信託事業召開股東會，不得接受甲信託事業股東張三之委託擔任徵求人。

2.信託事業為他公司之股東，於他公司召開股東會時不得委託自己擔任徵求人(即該信託事業應委託其他信託事業或股務代理機構擔任徵求人，亦或以本身之股東名義自行徵求)。

範例：
甲銀行為乙公司之股東，乙公司召開股東會時，甲銀行不得委託本身之信託部擔任徵求人。

張三為甲信託事業之董事長，亦為乙公司之股東，乙公司召開股東會時，張三得否委託甲擔任徵求人？

張三與甲信託事業為不同人格之主體，故乙公司召開股東會時，張三得委託甲擔任徵求人。但因張三為甲信託事業之董事長，張三與甲信託事業訂定委任契約時應注意民法第106條自己代理禁止之規定，故張三不得代表甲信託事業與其自己簽訂契約。

股東於委託信託事業或股務代理機構擔任徵求人後，是否可接受該信託事業、股務代理機構或其他徵求人委託，辦理代為處理徵求事務？

股東委託信託事業或股務代理機構擔任徵求人後，不得再有徵求行為，亦不得於該次股東會，再接受該信託事業、股務代理機構或其他徵求人之委託，辦理代為處理徵求事務。

法令依據：「委託書規則」第6條規定、96年7月20日金管證(三)字第0960029658號令

甲公司與乙公司合併，甲公司為存續公司，而乙公司消滅，則乙公司持有丙公司股份之期間，於甲公司委託信託事業或股務代理機構擔任徵求人時，可否合併計算為甲公司持有丙公司股份之期間？

公司因合併而消滅，其存續或另設立之公司依委託書規則第6條第1項計算「繼續一年以上持有公司已發行股份」之持股期間時，得併計消滅公司原持有公開發行公司已發行股份之持股期間，故甲公司持有丙公司股份之期間，得併計消滅公司乙公司持有丙公司股份之期間。

法令依據：95年8月18日金管證(三)字第0950134260號函

公司委任股務代理機構擔任該公司股東之受託代理人

公司股東會於何種情況下，可委任股務代理機構擔任受託代理人？其費用由誰負擔？所稱股務代理機構為何？而股東可由何處得知相關訊息？

• 公司股東會無選舉董監事議案時，公司可委任股務代理機構擔任該公司股東之受託代理人。
• 依「委託書規則」第14條規定，股務代理機構係經由公司之委任，擔任該公司股東之受託代理人，並以公正超然立場擔任委託書之受託代理人，故相關費用得由公司支出。
• 有關「委託書規則」第14條規定，股務代理機構得經由公司之委任擔任該公司股東之受託代理人，所稱之「股務代理機構」係指符合「股務處理準則」第3條第1項規定辦理股務事務或第2項規定辦理股東會相關事務者。
• 股東資訊取得方式：公司該次股東會有委任股務代理機構擔任股東之受託代理人時，其有關委任事項，應於該次股東會委託書使用須知載明，故股東可於委託書使用須知，得知相關訊息。

法令依據：「委託書規則」第14條規定、91年2月7日(91)台財證(三)字第104283號函及93年12月1日金管證三字第0930005790號令

公司可否委任自己之股務代理機構擔任受託代理人？

公司除可委任其他股務代理機構擔任受託代理人，亦可委任自己之股務代理機構擔任受託代理人。但公司本身為股務代理機構，於股東會開會時，不可委任自己作為受託代理人。

範例：
甲證券商為股務代理機構，甲召開股東會時，不可委任自己作為受託代理人。

法令依據：「委託書規則」第14條規定

公司可委任股務代理機構擔任受託代理人是否有家數之限制？

公司可視需要委任多家股務代理機構擔任受託代理人，並無家數之限制。

法令依據：「委託書規則」第14條規定

股務代理機構受公司委託擔任受託代理人須注意事項為何？

• 須該次股東會無選舉董事或監察人議案。
• 不得接受股東全權委託。
• 辦理業務應維持公正超然立場。

法令依據：「委託書規則」第14條規定

股務代理機構受公司委託擔任受託代理人時，其委託人數是否受30人之限制？

股務代理機構經由公司之委任擔任該公司股東之受託代理人者，委託人數不受30人限制，且其所代理之股數，亦不受已發行股份總數百分之三之限制。

法令依據：「委託書規則」第13條及第14條規定

股務代理機構受公司委任擔任股東之受託代理人，收取委託書時，可否限制收取之對象？

按委託書規則第14條規定，公開發行公司股東會無選舉董事或監察人之議案時，股務代理機構得經由公開發行公司之委任擔任該公司股東之受託代理人。受託代理人有別於主動徵求委託書之徵求人，而係受股東之主動委託取得委託書，代理出席股東會，故受託代理人不宜限定僅接受一定持股以上股東之委託。

法令依據：「委託書規則」第14條規定

股務代理機構受公司委託擔任受託代理人時，應檢附那些資料向公司申報？

• 股務代理機構既為受託代理人，仍須依「非屬徵求受託代理人」相關規定辦理，即其應於股東會開會5日前檢附聲明書及委託書明細表乙份，並於委託書上簽名或蓋章送達公司或其股務代理機構。
• 股東會開會完畢5日內，應將委託出席股東會之委託明細、代為行使表決權之情形、契約書副本及金管會所規定之事項，製作受託代理出席股東會彙整報告備置於股務代理機構。

法令依據：「委託書規則」第13條及第14條規定

金控公司股東會無選舉議案時，若其股務代理機構係為該金控旗下之子公司，則該股務代理機構得否接受該金控公司之委託擔任受託代理人？

金控公司股東會無選舉董事或監察人議案時，若其股務代理機構係為該金控公司之子公司，則該股務代理機構得依「委託書規則」第14條規定，接受該金控公司之委託擔任股東之受託代理人，惟其辦理該項業務時仍應維持公正超然立場，且不得接受股東全權委託。

法令依據：「委託書規則」第14條規定及93年2月12日台財證三字第0930102452號函

股務代理機構受公司委任擔任股東之受託代理人後，可否再擔任委託書徵求人？

可以，按委託書規則之規定，並未限制股務代理機構在受公司委任擔任股東之受託代理人後，不得再擔任委託書徵求人。惟股務代理機構若同時受公司委任擔任股東之受託代理人及徵求人，不得將其徵求之委託書作為非屬徵求之委託書出席股東會。

法令依據：「委託書規則」第14條規定

股務代理機構擔任發行公司之受託代理人後，是否可再委託他人代為處理徵求事務？

股務代理機構係經由公開發行公司之委任擔任該公開發行公司股東之受託代理人，自不得再委託他人辦理受託代理相關事務。另代為處理徵求事務者係接受徵求人委託，辦理代為處理徵求事務，而受託代理人既非徵求人，自無委託他人代為處理徵求事務之適用。

法令依據：「委託書規則」第14條規定

股務代理機構受公司委任擔任股東之受託代理人時，其受託之委託書於股東會臨時動議時，可否使用？

可以，依委託書格式二之說明三規定：「本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之」，故股東會委託書之受託代理人於股東會有臨時動議時，自得就其受託股數行使表決權。前揭規定與委託書規則第14條第3項規定：「股務代理機構受委任擔任委託書之受託代理人者，不得接受股東全權委託」之概念有別。

法令依據：「委託書規則」第2條、第23條之1規定

股務代理機構受公司委任擔任公司股東之受託代理人，於股東會時，若主席提出原議案之修正案，可否將原表示贊成該議案之權數轉為支持該修正案？

股務代理機構依委託書規則第14條第3項規定，受公司委任擔任公司股東之受託代理人者，不得接受股東全權委託，委託人(股東)應依委託書格式中之格式二逐案表示意見，而受託代理人亦須確實依委託人之委託內容行使表決權。故股東會原議案之修正案進行表決時，股務代理機構擔任股東之受託代理人，對於前揭修正案，仍應依委託人之委託內容，行使表決權。

法令依據：「委託書規則」第14條規定、原行政院金管會證期局96年6月8日電子民意信箱

證券投資信託事業、證券商及境外外國機構投資人

證券投資信託事業應如何行使其基金所持有股票之表決權？

• 證券投資信託事業行使證券投資信託基金持有股票之投票表決權，得依公司法第177條之1規定，以書面或電子方式行使之。
• 證券投資信託事業依下列方式行使證券投資信託基金持有股票之投票表決權者，得不受證券投資信託事業管理規則第23條第1項所定「應由證券投資信託事業指派本事業人員代表為之」之限制：

• • 指派符合「股務處理準則」第3條第2項規定條件之公司行使證券投資信託基金持有股票之投票表決權者。
  • 證券投資信託事業所經理之證券投資信託基金符合下列條件者，證券投資信託事業得不指派人員出席股東會：

a.任一證券投資信託基金持有公開發行公司股份均未達30萬股且全部證券投資信託基金合計持有股份未達100萬股。

b.任一證券投資信託基金持有採行電子投票制度之公開發行公司股份均未達該公司已發行股份總數萬分之一且全部證券投資信託基金合計持有股份未達萬分之三。

• • 證券投資信託事業除依第1款規定方式行使證券投資信託基金持有股票之表決權外，對於所經理之任一證券投資信託基金持有公開發行公司股份達30萬股以上或全部證券投資信託基金合計持有股份達100萬股以上者，於股東會無選舉董事、監察人議案時；或於股東會有選舉董事、監察人議案，而其任一證券投資信託基金所持有股份均未達該公司已發行股份總數千分之五或50萬股時，證券投資信託事業得指派本事業以外之人員出席股東會。

• 證券投資信託事業所經理之任一證券投資信託基金持有公開發行公司股份未達一千股者，得不向公開發行公司申請核發該基金持有股票之股東會開會通知書及表決票，並得不行使該基金持有股票之投票表決權。但其股數應計入2、(2)及2、(3)之股數計算。
• 證券投資信託事業指派符合「股務處理準則」第3條第2項規定條件之公司或本事業以外之人員行使持有股票之投票表決權，均應於指派書上就各項議案行使表決權之指示予以明確載明。

• 證券投資信託事業出借證券投資信託基金持有之股票遇有公開發行公司召開股東會者，應由證券投資信託事業基於專業判斷及受益人最大利益評估是否請求借券人提前還券，若經評估無需請求提前還券者，其股數不計入2、(2)及2、(3)之股數計算。

法令依據：105年5月18日金管證投字第1050015817號令

證券商應如何行使其持有股票之表決權？

• 證券商行使持有股票之投票表決權，得依公司法第177條之1規定以書面或電子方式行使或指派符合「股務處理準則」第3條第2項規定條件之公司行使。
• 證券商對於持有股票公司股東會未採電子投票且持有股份未達30萬股者，得不指派人員出席股東會，不受證券商管理規則第20條第2項規定之限制。
• 證券商行使持有股票之投票表決權，除以電子方式行使者外，均應於指派書上就各項議案行使表決權之指示予以明確載明；前開指派書及電子投票紀錄應留存備查。

法令依據：105年7月22日金管證券字第1050021126號令

境外外國機構投資人應如何行使其持有股票之表決權？

境外外國機構投資人持有公開發行公司之股份者，其表決權之行使，應依據「華僑及外國人投資證券管理辦法」第16條規定辦理，並不得將公司印發之委託書交付徵求人或受託代理人，另依下列方式行使持有公開發行公司股份之表決權者，得不受該管理辦法第16條第4項所定「應指派國內代理人或代表人出席為之」之限制：

• 依公司法第177條之1規定以書面或電子方式行使或指派符合「股務處理準則」第3條第2項規定條件之公司行使者。

• 除依前揭規定行使持有股份之表決權外，於持有公開發行公司股份未達30萬股者，得不指派人員出席股東會；於持有公開發行公司股份達30萬股以上者，其表決權之行使，得由指定之國內代理人或代表人依境外外國機構投資人之授權，指派國內代理人或代表人以外之人出席為之。
• 境外外國機構投資人指派符合「股務處理準則」第3條第2項規定條件之公司或國內代理人或代表人以外之人員出席股東會，均應於指派書上就各項議案行使表決權之指示予以明確載明。

法令依據：95年2月3日金管證八字第0950000538號令

境外外國機構投資人可否擔任公開發行公司股東會委託書徵求人？

可以。

法令依據：95年12月6日金管證八字第0950143946號函

保管機構受託開立之海外存託憑證專戶可否擔任公開發行公司股東會委託書徵求人？

按海外存託憑證專戶實質所有權人為海外存託憑證專戶持有人，海外存託憑證所表彰之法律關係應依持有人與該受託保管機構間之存託契約或保管契約而定，故該專戶所表彰之有價證券表決權行使，及該專戶是否得擔任公開發行公司股東會委託書徵求人，應依海外存託憑證專戶全體實質持有人之指示辦理。

法令依據：95年12月6日金管證八字第0950143946號函

境外華僑及外國自然人擔任委託書徵求人，出席股東會可否委託他人出席股東會？

不可以，應親自出席股東會行使所徵得股份之表決權。

法令依據：95年12月6日金管證八字第0950143946號函

股東會暨股東會紀念品

公司是否於每次股東會時均應發放股東會紀念品？又委託書規則規範股東會紀念品發放之公平原則為何？

• 股東會紀念品係公司於股東會時為回饋股東之支持，所提供具有紀念性質物品，惟公司是否發放紀念品、其價值高低及紀念品發放之時間、地點、方式及剩餘紀念品之處理均係由公司自行決定，現行法令並無強制公司股東會必須發放紀念品之規定。股東應積極參加或委託他人出席股東會關心公司經營狀況，而非以領取紀念品為目的。
• 另依證券交易法第25條之1授權，「委託書規則」係就公開發行公司股東會委託書之使用限制、取締等訂定管理規範，為維持委託書徵求作業之公平性，「委託書規則」第11條第4項規定，股東會紀念品交付予徵求人、保證金金額及收取方式之訂定，公司應以公平原則辦理，其立法目的係避免公司藉由股東會紀念品之發放，造成不同徵求人間委託書徵求作業(或取得委託書)不公之情形。

法令依據：「委託書規則」第11條規定、88年5月6日(88)台財證(三)字第41105號函

股東會紀念品是否作為換取委託書之用？

由於台灣證券市場係散戶為主之結構，為提高股東參與股東會之誘因，實務上公開發行公司有以發放股東會紀念品之方式促進股東參與之情形。因此股東會紀念品係由公司對股東發放，並未因股東是否支持經營階層而異，亦不因其係何者之徵求對象而有所不同；股東會紀念品由各公開發行公司斟酌本身需要，決定是否發放及發放之種類，該紀念品非由徵求人提供，亦非用於換取委託書，故其發放與委託書之徵求無涉。

股東持有公司股份越多，其所領取紀念品之份數是否越多？

因發放紀念品並非公司之盈餘分配，其發放對象係以是否具備股東身分為依據，自與股東持有股數多寡無關。

法令依據：88年5月6日(88)台財證(三)字第41105號函

公司所發放之股東會紀念品其種類是否有限制？得否以提貨單、電話卡或加油站之加油單作為股東會紀念品？

• 公司股東會如發放紀念品，以一種為限，其數量如有不足時，得以價值相當者替代之；徵求人或受託代理人依規定，檢附明細表送達公司或繳交一定保證金予公司後，得向公司請求交付股東會紀念品，再由其轉交委託人。故徵求人僅得以轉交公司所提供之當次股東會紀念品予所徵得之委託人，不得自行以等值之其他商品交付予委託人。
• 公司如以提貨單、電話卡、加油站之加油單或其他商品作為股東會紀念品，是否於該商品上加印股東會紀念品之字樣，得由公司自行斟酌。

法令依據：「委託書規則」第11條規定及93年4月9日台財證三字第0930001482號令

公司得否以台灣彩券公司之公益彩券或刮刮樂作為股東會紀念品?

公益彩券或刮刮樂，其性質與商品提貨單、電話卡、加油站之加油單等以兌換特定價值之商品或勞務為目的之票券或儲值卡不同，且因中獎與否與獎金高低不一，致使股東實際取得之價值不一，尚難謂符合「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第11條第2項，公司每屆股東會如有紀念品，對於股東會紀念品之發放，應以公平原則辦理之規定。

股東會紀念品除由公司自行發放外，可否委託徵求人或受託代理人代為發放？

徵求人或受託代理人依規定，檢附明細表送達公司時或繳交一定保證金予公司後，得向公司請求交付股東會紀念品，再由其轉交委託人(即股東)，惟公司交付紀念品給徵求人及受託代理人時，不得有差別待遇或歧視之情形。另公司自行發放紀念品之處所與徵求人徵求場所或受託代理人處所應明顯區分，俾消除投資人疑慮及減少投資人與公司及徵求人間之爭議。

法令依據：「委託書規則」第11條規定、88年7月6日(88)台財證(三)第49064–1號函及90年3月23日(90)台財證(三)字第113463號函

公司發放股東會紀念品可否要求股東先於委託書上簽名或蓋章？

公司股東無親自或委託他人出席股東會之意願，惟其依開會通知書所指定地點領取股東會紀念品者，發行公司不得要求股東於開會通知書所附之親自出席聯(出席簽到卡)或委託書上簽名或蓋章後始得領取，如涉及偽、變造委託書情事者，並應負相關刑事責任，且委託書所代理之表決權亦不予計算。

法令依據：「委託書規則」第22條規定及87年5月26日(87)台財證(三)字第01338號函及88年4月23日(88)台財證(三)字第1675號函

公司已印製股東會紀念品實物兌換券後，徵求人可否自行以等值之其他商品代替股東會紀念品交付予委託人？

依「委託書規則」第11條規定，徵求人或受託代理人檢附明細表送達公司或繳交一定保證金予公司後，得向公司請求交付股東會紀念品，再由其轉交委託人(即股東)，故徵求人僅得以轉交公司所製作之紀念品予所徵得之委託人，而不得自行以等值之其他商品交付予委託人。

法令依據：「委託書規則」第11條規定及91年7月30日台財證三字第0910138511號函

證券商營業員拜訪客戶取得委託書，除轉交股東會紀念品外可否再贈送其它商品予客戶？

券商營業員拜訪客戶，贈送商品作為業務推廣之用，而非以取得委託書為目的，與委託書規定無涉；惟若拜訪客戶之目的係為取得委託書，除轉交股東會紀念品外，不得再加贈其它商品，以免有價購委託書之爭議。

徵求人或受託代理人如何向公司取得股東會紀念品？

徵求人或受託代理人檢附徵得委託書明細表送達公司或繳交一定保證金予公司後，得向公司請求交付股東會紀念品，再由其轉交委託人，公司不得拒絕。有關股東會紀念品保證金之金額及收取方式，由公司基於公平原則訂定。

法令依據：「委託書規則」第11條規定

上市(櫃)、興櫃公司召開股東會，有發放紀念品且有收取紀念品保證金者，其保證金金額及收取方式應於何時辦理公告？

• 公司應訂定股東會紀念品保證金收取辦法，並於股東會停止過戶開始日前至少12個營業日，於「公開資訊觀測站」公告股東會紀念品保證金之金額及收取方式。
• 公司對於每一徵求人收取每份紀念品保證金價格應相同，如收取保證金超過購買價格者，每一份紀念品保證金之金額，應以公司購買紀念品單價之1.5倍為上限。

上市(櫃)、興櫃公司，倘有收取紀念品保證金者，其徵求人應於何時繳交保證金予公司？

• 徵求人應於委託書徵求書面資料送達公司當日，依公司訂定之保證金收取方式繳交股東會紀念品保證金。
• 徵求人應以書面向公司請領股東會紀念品，並註明親自或以配送方式領取紀念品，以配送方式領取者，應另填留指定收取紀念品之地點。

上市(櫃)、興櫃公司，倘有收取紀念品保證金者，應如何交付股東會紀念品予徵求人？另未收取紀念品保證金之公司，又應如何辦理？

1.公司應依下列程序辦理：

• 應參酌徵求人人數，以公正、公平、合理之原則計算分配紀念品數量予各徵求人。
• 公司收取股東會紀念品保證金後，應於徵求人將委託書徵求書面資料送達公司之規定期限最末日後3日內，且最遲於寄發股東會召集通知2日前，將紀念品交付各徵求人，並應於同日為之。
• 徵求人親自領取紀念品者，公司應留存簽收紀錄，倘公司以配送方式交付紀念品時，應依徵求人書面指定收取紀念品之地點交付，並留存配送紀錄。

• 徵求人於徵求取得委託書後再向公司請求交付紀念品時，應檢附徵得之委託書及其明細表送達公司或其股務代理機構，公司應於受理後3日內，依收取委託書之張數交付相同數量之紀念品，且徵求人得以公司尚未返還之保證金，充扺後續請領紀念品之保證金。

2.未收取紀念品保證金之公司，仍應依上述交付股東會紀念品之規定辦理。

其他

有關「委託書規則」規定之申報書件格式及相關函令，可於何處查詢？

可至金管會證券期貨局網站(www.sfb.gov.tw)之便民服務/申辦案件/申請案件表格項下查詢下載。

法令依據：「委託書規則」第23條之1規定

違反主管機關依證券交易法第25條之1所定規則有關徵求人、受託代理人與代為處理徵求事務者之資格條件、委託書徵求與取得之方式、召開股東會公司應遵守之事項及對於主管機關要求提供之資料拒絕提供之規定者，有何處罰規定？

依證券交易法第178條第1項規定，主管機關得處新臺幣24萬元以上至480萬元，並得命其限期改善；屆期未改善者，得按次處罰。

法令依據：證券交易法第178條規定

公司遇有黑道或股東不當干擾股東會時應如何處理？

公司遇有黑道或股東以暴力或不當方式干擾、妨礙股東會議之不法情事者，公司可與檢警調機關聯繫，洽請該等機關協助處理。

公開發行股票公司召開股東會得否以公告方式通知零股(未滿1千股)股東？

依證券交易法第26條之2規定，公開發行股票公司對於持有記名股票未滿1千股股東，其股東常會之召集通知得於開會30日前(股東臨時會於開會15日前)，以公告為之。另若將召集通知以電子檔案上傳至公開資訊觀測站，並於完成傳輸後，即視為已完成公告。

法令依據：證券交易法第26條之2規定及100年7月7日金管證交字第1000031773號令