日盛金控對富邦金融控股股份有限公司公開收購日盛金控普通股股份之相關事宜說明 - 承銷人忙什麼

日盛金董事會於接獲富邦金收購通知後15日內需公告對富邦金的公開收購行為之意見，其中主要意見除針對法令規定必須對富邦金的身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性外，董事會特別打出悲情牌，提出富邦金對日盛金員工的權益照顧說明空泛以及可能對日盛金經理人及員工產生重大後續影響，希望股東納入考慮，謹慎選擇是否應賣。

公開收購人名稱：

富邦金融控股股份有限公司

被收購公司名稱：

日盛金融控股股份有限公司

被收購公司代號：

5820

主旨：

本公司對富邦金融控股股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

事實發生日：

110/01/05

收購開始年度：

109

內容：

• 接獲公開收購人收購通知之日期:109/12/22
• 現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:法人董事大股東荷蘭商SIPFB.V.持有本公司普通股1,338,779,132股；法人董事大股東香港商CAPITALTARGETLIMITED持有本公司普通股908,921,900股；其餘董事代表人、獨立董事及其配偶、未成年子女皆無持股。
• 董事會出席人員:黃錦瑭董事長、唐承健董事、黃旭新董事、楊智光董事、謝志偉董事、ChunmeiOzaki(Huang)董事、MasaakiSakamoto董事、HiroshiNakagawa董事、劉志鵬獨立董事、黃馨慧獨立董事、鄧澤霖獨立董事。
• 董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):經參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及相關文件及本公司委請明喆聯合會計師事務所黃信忠會計師以及高威聯合會計師事務所蔡文精會計師所出具專家意見書後，謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形說明如下：
  一、公開收購人身分與財務狀況：
  經審閱公開收購說明書及其相關附件內容，並查閱公開收購人富邦金融控股股份有限公司(以下簡稱富邦金控)於經濟部商業司網頁及公開資訊觀測站登記之公司基本資料，可知富邦金控係依據中華民國法律設立之股份有限公司，其已發行之普通股於台灣證券交易所上市交易(股票代號:2881)。富邦金控主要子公司包括富邦產險、台北富邦銀行、富邦證券、富邦人壽等公司，成立有年，且依據富邦金控109年截至9月30日及108年截至12月31日之財務資訊，並查閱其公開收購說明書及相關附件內容中對於其獲利能力及現金流量相關分析等資訊，富邦金控之財務狀況應屬穩健。
  二、收購條件之公平性：
  依本公司截至109年9月底查核財務數字，每股淨值為新台幣(以下同)12.39元，富邦金控之公開收購價格與每股淨值相比僅溢價約4.9%，公開收購說明書檢附之價格合理性意見雖表示已考量控制權溢價，惟未必已考量本案可為該公司所帶來之綜效，恐有低估本公司實際價值之虞。另本公司委請明喆聯合會計師事務所及高威聯合會計師事務所為獨立專家，就本案公開收購價格出具「收購價格合理性意見書」，其中明喆聯合會計師事務所以類比公司為推估基礎，計算本公司每股公允價值，認定合理之價格區間為13.89元~15.71元，本案富邦金控擬以每股13元收購本公司100%流通在外普通股，低於前述獨立專家設算之普通股價值合理區間之下緣。雖明喆聯合會計師事務所同時亦提出以本公司活絡市場公開報價為推估基礎之設算結果，及高威聯合會計師事務所採用市價法、市場法-可類比公司法及資產法，及相關公開之財務資訊計算並調整控制權溢價因素，得出本公司於評估基準日之每股股權價格合理區間為9.63元~16.93元，但在有獨立專家意見認為本案公開收購價格不合理之情況下，董事會建議股東就是否應賣應審慎評估。
  三、收購資金來源合理性：
  本公司委託明喆聯合會計師事務所於110年1月4日出具「專家查證報告書」經查閱相關資料後，評估本收購案富邦金控之收購資金來源並無明顯不合理之處。但由於富邦金控事前並未與本公司就本公開收購之相關事項有任何洽談、討論或相互查核，故本公司僅得依公開收購申報書件瞭解其財務狀況及資金來源。據富邦金控公開收購說明書(第7頁)所載，本件富邦金控進行公開收購之資金來源，在預計支付最高總價金490.42億元中，給付現金對價所需資金，將以富邦金控帳上之自有資金及發行商業本票支應，惟該公開收購說明書中並未明確敘明富邦金控自有資金及融資計劃比例為何。而依據富邦金控109年第三季財務報表顯示，該公司帳上之現金及約當現金僅0.54億元，但本案預計支付總價金最高高達490.42億元，為成就本案，該公司必須以發行短期商業本票489億元以上，此是否有以短期負債來支應長期股權投資之問題，值得觀察。且富邦金控目前短期借款（應付商業本票）已達212.96億元(109年第三季財報)，負債佔淨值比同時達17.24%，如再增加短期借款金額，負債佔淨值比會再更高。此外，富邦金控曾發布新聞稿表示其為支應本案100%持股之收購價金，擬先籌措短期資金，並規劃於110年第2季開始辦理資本市場籌資，初步計畫將發行60%普通股及40%特別股，而該募資案是否能夠進行，會受到發行價格、股票市場及債券市場狀況、金融市場波動，以及投資人意願影響。
• 前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）
  1.明喆聯合會計師事務所黃信忠會計師於110年1月4日出具之”執行查證程序報告書
  2.明喆聯合會計師事務所黃信忠會計師於110年1月4日出具之”收購價格合理性意見書
  3.高威聯合會計師事務所蔡文精會計師於110年1月4日出具之”收購價格合理性意見書
• 董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所持理由:除前開就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形外，仍請注意：
  一、對員工權益照顧說明空泛：
  根據公開收購說明書第17頁、第19頁之記載，公開收購人不排除於未來視實際情況依據相關法令就被收購公司旗下子公司之組織、營運、業務、財務、人事及科技系統等進行整併，以強化被收購公司旗下各子公司之整體競爭力。但公開收購人於公開收購完成後對於本公司經理人及員工之處置，則無具體計畫，僅說明依法令規定處理經理人及員工之相關權益，未能預見其會有何實際作為。若其有精簡人事、組織、裁撤分行分公司、或整併分行分公司之計畫，恐將對本公司經理人、員工之工作權益及其家庭生計造成重大影響，而造成優秀人才流失，雖然公開收購人於109年12月24日新聞稿中說明會妥善照顧本公司員工相關工作權益，並舉例說明以往之整併案於整併後提供員工更大的發揮舞台等，但仍未見其具體說明本案整併後將如何規劃員工去留，故本公司無法明確評估本次收購能否顧及對本公司經理人及員工權益之保障。
  二、其他有關非合意併購之衝擊與不確定性：
  查本公司旗下之子公司日盛證券自50年成立以來已有近一甲子之歷史，日盛銀行自81年起營業亦將近三十年，二家子公司及本公司其他子公司於期間除深耕之業務與觸及之客戶不計其數外，更榮獲多項獎項肯定，以109年度為例，本公司榮獲2020TCSA台灣企業永續獎，子公司日盛銀行則榮獲第17屆國家品牌玉山獎，子公司日盛證券更榮獲第17屆國家品牌玉山獎、第14屆今周刊財富管理銀行暨證券評鑑、2020財訊金融獎、2020卓越最佳證券之最佳智能理財獎等多達11個獎項，且本公司治理評鑑更曾連續四屆排名前5%，是本集團規模雖較同業為小，但經營穩健。此次公開收購人事前完全未與本公司進行協商，關於未來客戶關係、業務影響、員工安排等問題皆有不確定性。本公司建議：
  一、富邦金控以每股13元收購本公司100%流通在外普通股，低於明喆聯合會計師事務所以類比公司法為推估基礎，計算本公司每股公允價值所認定合理之價格區間下緣。故本公司建議本公司股東就是否應賣應審慎評估。
  二、惟仍籲請本公司股東詳閱富邦金控於公開收購公告及公開收購說明書(包括其日後可能再次修正或補充後之公開收購說明書及相關資料)所揭露參與應賣或不參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣或未參與應賣之風險。
• 公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無重大變化。
• 現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額:黃錦瑭董事配偶持有富邦金特別股2,000股。
• 公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):法人董事荷蘭商SIPFB.V.持有本公司普通股1,338,779,132股；法人董事香港商CAPITALTARGETLIMITED持有本公司普通股908,921,900股，然各法人董事代表人對於本案確實無害於公司利益，且未符合最高法院107年度台上字第649號之判決董事利害關係之定義，故於本案討論及表決時無需迴避。
• 併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:不適用。
• 併購之對價種類及資金來源:不適用。
• 獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書
  (包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:不適用。
• 併購完成後之計畫(包括(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):不適用。
• 其他與併購相關之重大事項:無。

小編個人認為如果董事們認為公司價值不只13元，大可實施庫藏股，將股價拉過13元，自然收購行為就容易失敗，另外打出員工家庭的悲情牌，並無法引起股東的同情，畢竟員工領的薪水福利在財務報表裡頭都是費用科目，員工跟股東在很多層面上是站在對立面上的，因此此一訴求僅能讓日盛員工及家屬朋友不要參與應賣，但基本上中高階員工本身就會為了保住飯碗而抵制應賣，本不需要特別呼籲，因此小編私見此一行為只是狗吠火車，多說無益。