「○○股份有限公司董事會議事規範」問答集 - 承銷人忙什麼

「董事會議事規範」參考範例其訂定之目的及適用之對象為何？有無強制性？

「董事會議事規範」參考範例原乃由臺灣證券交所、證券櫃檯買賣中心、臺灣證券集中保管公司、證券暨期貨市場發展基金會、中華公司治理協會等五個單位，依據財政部證券暨期貨管理委員會之指導，暨上市上櫃公司治理實務守則（以下簡稱治理守則）第三十一條之規定所研訂，並於九十二年四月公告實施，嗣因金融監督管理委員會於 95 年 3 月 28 日發布「公開發行公司董事會議事辦法」，乃配合上開議事辦法予以修訂。其目的乃提供各上市上櫃公司在訂定其董事會議事規範時，有一參考範例。

董事自行利益迴避之觀念為何？應如何訂定董事應自行利益迴避事項？

利益迴避是一道德標準之觀念，按公司治理之效能是否發揮，董事會之角色相當重要，其中利害關係董事之自行迴避，又為董事會功能能否彰顯之關鍵因素。長期以來，諸多上市櫃公司之董事只照顧自己之利益，非但沒有利益迴避之觀念，甚而利用其對董事會議事之主控能力，遂行其利益輸送之交易，損及廣大其他股東及利害關係人之權益。「公開發行公司董事會議事辦法」第 16 條規定，董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。至治理守則第三十二條亦規定，董事間亦應自律，不得相互支援。
至於董事應自行利益迴避之事項，係以與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者為抽象判斷之依據，唯各公司仍應依其行業特性與交易型態，作更具體明確之規範。而為落實利益迴避之精神，相關董事應自始迴避，亦即在討論相關議案時即行迴避，非僅於表決時方迴避。

董事會以視訊會議召開時，其效力如何？

依公司法第二○五條第二項規定，董事會開會時如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

董事因故未能出席董事會，可否委託他人代為出席？

依公司法第二○五條第三、四、五項規定，董事委託其他董事代理出席董事會時，應出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍；且代理人以受一人之委託為限；董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會，唯應先向主管機關申請登記。

董事會開會過程錄音或錄影存證之保存年限，與董事會會議紀錄之保存年限，有何不同？

董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。議事錄於本公司存續期間妥善保存。

董事會經主席宣布散會後，應如何續行開會？

董事會議案之討論，應依會議通知所排定之議程依序進行，以避免特定董事藉由議程之變更，而影響會議決議結果。但經出席董事過半數同意者，得變更之。另會議主席於議事終結前，除遇有特殊狀況，例外許其得經出席董事過半數同意決議散會外，其主席並不得逕行宣布散會，以免造成會而不議，或議而不決之狀況，影響公司正常運作。至若董事會已經主席宣布散會後，自應依公司法第二○四條規定之召集程序，重新召集。

董事會之會議紀錄及簽署事項，有何應注意者？

董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載公開發行公司董事會議事辦法第 17 條所列之事項，議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人。另獨立董事對於證交法第十四條之三應提董事會決議之事項，應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

董事會之授權原則為何？

因上市上櫃公司董事會之開會次數有限，為避免公司無法適時形成決策，董事會得依法令或章程規定，授權行使董事會職權，至其授權層級、內容或事項應具體明確，不得概括授權，並訂定處理原則，以免損及股東權益；而公開發行公司董事會議事辦法第 7 條所列之事項，應經董事會決議者，不得以授權方式為之。

董事會議事規範之訂定或修正，應否提股東會通過？

董事會議事規則之訂定或修正，應屬董事會本身為議事之順利進行而規範，並應依其實際議事運作情況作修訂以資週延，故其訂定或修正宜由董事會自行決定，至於是否須經股東會通過，係屬公司自治事項，宜由公司自行決定，惟主管機關證期局鼓勵公司將新訂定之董事會議事規範提股東會報告，修正時亦同。