如果想在東南亞募資，你要考慮Day 1就在新加坡成立公司 | TechByEast科技東西

Lee Bagshaw是Simmonds Stewart的合夥人，Simmonds Stewart是一家精品律師事務所，為新西蘭，澳大利亞和東南亞的科技公司和投資者提供企業和商業建議。過去幾年，他為東南亞地區的300多項融資和併購交易提供諮詢服務。

Bagshaw在種子輪，A輪，B輪和更大的融資輪次方面擁有豐富的專業知識，以及在談判股權投資文件，可轉換票據或風險債務融資時對區域趨勢的深刻見解。去年，他發布了一個關於如何在東南亞談判A輪募資條款的視頻系列。

這是亞馬遜VC Cast的一集採訪Lee Bagshaw的對話。

你能告訴我們你的背景以及你是如何成為Simmonds Stewart的一部分的嗎？

我已經做了大約15年的律師，在倫敦擔任公司律師的職業生涯的前半部分，主要為併購，首次公開募股和投資交易提供諮詢。很多這些交易都涉及科技企業。

2011年，該倫敦公司與一家新加坡公司合作，所以我搬到了這個城邦，在那裡我遇到了風險投資公司和一些創業公司。2015年，我從新加坡搬到紐西蘭，在那裡我加入了Simmonds Stewart。但我的東南亞客戶仍然希望與我合作，所以我們幫事務所在新加坡開設了分公司。

創始人應該在VC條款清單中注意什麼？

簽署條款清單(Term Sheet)前沒有尋求任何諮詢是一個常見的錯誤。條款清單雖然不具約束力，但大多數風險投資公司並不想真的改變在條款清單中已經同意的部分。因此，有時候創始人會以為，他們在真正擬定正式法律文件時還可以調整，但實際上大多數真正的討論都已經在初始階段就已定下來了。

就要看什麼而言，我們總是鼓勵創始人專注於關鍵的經濟術語：清算偏好和反稀釋機制是什麼？條款內有的非制式(non-standard)條款嗎？投資者如何影響控制權？否決權是什麼？

我想分享一個通用的建議是，不要輕易答應設定未來優先權的條款。大多數創業公司會進行多輪募資，如果你同意一些複雜的條款，當下一輪投資者進來時，他們可能也會要求相同甚至更優先的權利。當然，當你籌集更多金額時，這些可以放大。

什麼是許多創始人和風險投資人往往會來回談判的條款？

首先是綁定分配股票的時程(Vesting)，對於創始人來說可能非常敏感，特別是那些專注於業務並且投入自己資金的人。當他們進入資金輪時，可能會對於大部分股票不是無條件的擁有感到不舒服。這也是律師爭論退場情況和所有此類事情的情況。

第二個領域是退出權，即使在早期階段，我們也很重視這一點，當投資者正在考慮五到七年的時間，而創業公司也面臨著實現出場的壓力時 – 這可能會很好。這取決於投資文件的早期程度以及如果公司沒有實現出場條件時的補救措施。

您對使用可轉換票據的利弊有何看法？

如果你查詢可轉換票據的利弊，你會發現無數的文章。一般來說，我對他們的使用總是相當積極。根據我的個人經驗，我的許多使用可轉換票據的客戶在下一輪融資方面取得了成功，並且能夠快速完成交易。這是一件好事，我們確實在東南亞看到很多交易，使用可轉換票據直到A輪之前。

負面的情況有跡可循，如果它是傳統的可轉換票據而不是SAFE（簡單的未來股權協議）。當然，可轉換票據是具有到期日和償還日期的債務，這確實會給創始人施加一些時間壓力以關閉下一輪融資。當然，如果他們不這樣做，總會出現問題。所有持負面意見的人士都談到估值上限有時過低，這顯然會影響稀釋以及你以一定估值籌集下一輪的能力。

根據我的經驗，你應該在幾週內結束票據融資 – 一周準備和最終確定文件，另一周確保錢匯入戶頭。

您是否會建議東南亞的創業公司從一開始就建立一個新加坡實體，這樣外國投資者就可以更容易地進行投資？或者在本地發展業務後翻轉？

我的一般觀點是，您越早以商業上最優的方式構建您的團隊並且也籌集資金越好。假設新加坡實體將成為控股公司（主要是因為該地區的風險投資公司將其視為安全限制來投入資金），從第一天開始就設立一個新加坡控股公司的結構使得最有意義的。

如果您嘗試在地區市場通過的票據或股票籌集種子資金（例如在印度尼西亞，馬來西亞，泰國或任何地方），最後您將不得不重構該公司。當然，你在當地公司操作的次數越多，就越需要重新調整架構。如果你籌集資金，那麼你必須有效地將它們調整過來，並給予所有投資者在新加坡公司的同等權利。

所以，越早越好，但我明白，由於當地的要求，這個原則並不總是可行的。但最終，看看漫長的遊戲，如果你想從作為東南亞創業公司的複雜風險投資中籌集到合適的風險投資資金，你可能需要讓你的控股公司在新加坡，香港或海外的某個地方註冊。

Source: https://www.techinasia.com/lee-bagshaw-simmonds-stewart

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