以投資方角度淺析如何進行影視拼盤投資

文/楊悅

拼盤投資（Slate Financing Arrangements）是美國好萊塢電影融資的一種融資形式。相較於傳統的投資單部影片或者製作一部電影的公司，拼盤投資投向的是一定數量的影片。拼盤投資，通常有兩種形式，一種是由銀行或投資公司建立起電影基金向投資者募資，或者是製片公司之間的聯合融資的形式建立電影基金，然後這筆基金被用於投入某個特定製片機構在一定時間範圍內的較多數量的電影項目。所謂Slate, 就是一批已經或即將開拍的影片的集合。在拼盤融資中，拼盤中的電影通常是一批穩操勝券的影片（通常至少一部大片）搭配一批不太可能賣座，盈利潛力不同的影片，投資方從每一部影片的利潤中獲得收益。（關於拼盤投資的介紹可詳見李清偉教授《玩轉好萊塢：電影融資•拼盤投資基金》）

基於電影行業的不確定性，投資者選擇投資單一電影項目或者製作一部電影的公司會面臨較大風險，單部電影或許會成功賣座進而獲得巨額收益，但也有可能失敗虧損。在這種情況下，投資者為分散風險會選擇拼盤投資。在好萊塢的拼盤投資中，由於規模小製片公司存在資源和運營規模不足的問題，一般缺乏能力製作大片，難以製作多類型的電影項目，通常小的製作公司會聚焦在特定類型和特定流派的電影，未能滿足分散風險的要求。因此，投資方會傾向於投資規模較大的製作公司或者預算較大的影片項目。當然這也並非絕對，製片公司規模較小也有其優勢，譬如，由於規模較小的製片方通常由於獲得的資金有限，因此更懂得如何控制成本製作影片。況且，許多黑馬影片也是由較小規模製片公司製作，以較低的製作發行成本獲得高額的利潤。

對於投資者而言，選擇拼盤投資，賣座的電影的票房可以抵消那些票房慘淡的影片，可以將虧損風險分散到多部電影。而對於製片方而言，其通過拼投資的形式不會導致股權被稀釋，降低對資產負債表的影響，可以不需要投資大量的自有資金來製作電影尤其是高預算電影，緩解了其資金壓力，並且通常能夠先行收取發行傭金，另外也能提高其股東收益。

對於投資方而言，拼盤投資也有其缺陷。相比通常為兩年期的缺口融資（gap debt），拼盤融資投資期限會長。並且不能保證拼盤內任一項目都會產生積極或盈虧平衡的回報。這也是股全投資比債權投資風險更高的原因之一。因此，在協議中或有關於風險因素的陳述性條款，通常表述為投資者認可如果影片項目無法完成或者未能獲得商業上的成功，其或失去投資的全部價值。

本文從投資者角度，淺析投資者如何進行拼盤投資以保護其權益並優化其利益。

一、項目挑選

在一些情況下，對於已處於製作階段或者將要發行的電影，投資者在合同訂立時會知道該等投資項目。但通常情況下，由於拼盤投資合同的長期性，拼盤投資者在合同訂立時不知道最終投資的具體的電影項目，通常是事後在合同期限內才會陸續確定。選擇的項目以及選擇的過程具體取決於製片方和投資方的博弈地位。通常有兩種方式進行約定:一是允許投資者從製片公司全部的影視作品選擇，投資方可以選擇風險小回報預估較高的項目放進拼盤。另外一種是雙方同意由製片公司選擇項目用於融資，投資者僅能決定對該項目是否進行投資。這種情況常見於製片方為大規模的公司。通常在製片方選片的情況下會將其已經成功的系列電影或者潛力影片排除在拼盤外，以避免與投資方共享高潛力賣座叫好的影片利潤。這樣一來，製片方會將資金投向風險更高的項目，而將自有資金集中在具有成功記錄或者高潛力的影片中。

二、總收益及投資者收益

總收益是指製片方從某一特定影片在所有市場獲得的所有收入。投資者在協議中也應當明確總收益的定義及範圍。通常影片的收入包括來自票房收入、音像發行、有線電視和網路電視許可費、國外預售、影片周邊商品銷售所得、發行衍生品如動漫、遊戲所得、植入式廣告、其他非影院收入（如航空娛樂）等渠道所得。投資者可獲收益也應在協議中進行定義。譬如，每部影片的發行和上映取得的所有收入，減去一定的發行傭金及發行成本、稅收、特定第三方（如編劇、導演、明星大腕）參與所需費用以及追補薪金調整等。

三、發行傭金

發行傭金通常是用以支付發行商的經營成本或者發行費用成本。由於通常情況下製片方保留了影片的發行權，承擔影片發行工作，因此在選定了拼盤中的電影后，在製片方與投資者分配利潤之前通常以票房收入的一定比例計算提取費用作為發行傭金。該比例通常從10%到50%不等，比如在Melrose Investor基金中, Paramount在分配收益前從總收入中先收取10%的發行傭金，故發行傭金使得製片公司即便在影片虧損的情況下還能夠盈利。因此，發行傭金比例的高低直接影響了投資者可分利益，發行傭金的比例可以根據不同的地理區域，不同的渠道而擬定。

四、發行費用

影片發行過程中會涉及到許多費用，主要是影片拷貝和宣傳，稅費。何種費用屬於發行費用還是發行傭金，是否應當收取和如何收取，在實踐中較大爭議，因此需要投資者在協議中予以明確，譬如應當排除不屬於電影製作或者發行的合理成本，以限制製片方以各種名目將費用列入成本。譬如市場調查，慈善捐款。另外，通常情況下製片公司有固定常用的供應商，如提供印刷膠片或者製作DVD的供應商，由於長期合作的關係，在相關費用上會有相應的折扣或者回扣，是否從發行費用中扣除，如果沒有事先約定，則會產生爭議。

五、影片著作權

製作公司博弈地位較高的情況下，通常明確排除了高潛力影片項目或者大片以避免權利共有，又或者約定製片公司擁有獨家影片著作權以保證其日後的商業權利。然而影片著作權所能帶來的利益鏈較長，投資者也根據具體情況約定按照投資份額享有影片著作權。

六、與關聯方的交易

製片公司通常保留對電影創作、拍攝等的權利，而大規模的製片公司在業內也有不少的兄弟公司或者子公司，因此在這種情況下投資者應到在協議中限制製片公司，要求關聯交易應當公平公允，並且不得以內部費用或者開銷的名目列入拼盤電影的製作成本。同時製片公司被禁止自利交易，禁止將支付關聯公司的款項作為第三方參與所需費用。

七、賬款管理

為了保障投資者能夠了解影片的收入情況，順利獲得影片收益，投資者可以約定製片方提供財務報表及賬簿記錄，並且該等報表或者紀錄應當正確且公平地反映了交易，同時投資者有權進行審閱和審計。投資者可約定有權讓其獨立審計師審計核實每部影片的預算支出。當影片發行后，收入直接轉入託管帳戶，以使投資者了解真實收入並對其收益有較為確切的預估。